馬斯河防線一失，通往巴黎和的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊面臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，雙方投入的飛機各有500馀架。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。在這以后，英法空軍只敢在夜間升空活動，戰區制空權被德國人牢牢控制住了。
A集團軍長驅直入向北進軍，包圍進入比利時的盟軍部隊。
B集團軍縮緊比利時包圍圈，第二.十裝甲師從左側包圍攻擊各港口。
德軍裝甲集群長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。古德里安的第19裝甲軍的推進速度之快以至于在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不愿耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。5月16日，古德里安手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。年5月20日，古德里安掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。次日，德軍統帥部給坦克部隊下令：由阿布維爾向北推進，以占領海峽諸港為目標。
古德里安一接到命令，便立即決定：第10裝甲師向敦克爾克前進；第1裝甲師向加萊前進；第2裝甲師向布洛涅前進。古德里安深知，他所在的A集團軍構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北面博克的B集團軍已攻占了荷蘭及比利時東部，70萬馀英法盟軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。眼下對方得以逃脫的唯一希望就在包括敦克爾克在內的法國北部的幾個海港了。
古德里安第一裝甲師到達阿河，距離敦刻爾克不過10英里。
5月23日上午至24日，古德里安的部隊占領了布洛涅和加來。24日下午，到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英里了，而在其右翼第41裝甲軍，也已到達艾爾－圣奧梅爾－格拉夫林運河一線。只須再努把力，就可直取敦克爾克，而后繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。
夏易明白歷史上希特勒犯的錯誤，那便是放過了英法聯軍幾十萬的有生力量，而他可不會犯這樣的錯誤，應該將這幾十萬人全部葬送在這里。
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