前至谷城界口，忽見前方一隊人馬出來，約有五千余眾，皆擂鼓鳴樂，喜氣洋洋，為首一人，輕妝軟扮，下馬呼道：“大王別來無恙乎？”
田橫視之，正是大梁相國彭越，慌忙下馬答禮。二人相見，言情甚蜜。
田橫道：“某自與先王共創齊國基業，先遭齊之擾亂，又遇楚之入侵，軍民勞苦，國力竭瘁。今又為韓信暗算，國土盡失，四方飄蕩，無所安身，諸候多不能相容。今窮投兄長，茍求為納，未審尊意若何？”
彭越以言安撫道：“仆有今日，全賴大王拔舉，大王有難，敢不全力相助？”
田橫道：“兄為漢王屬下，弟為漢王之敵，兄若容之，恐失漢王之寵也。”
彭越笑道：“吾與漢王，乃盟友之情，某與大王，乃兄弟之情，豈可混雜一談。大王盡可放心，若漢王責怪，彭越自有應對之法。”田橫拜謝，二人攜手，共回谷城坐定。
彭越令備酒舉案，欲以魏相之位讓與田橫，田橫驚道：“兄長此是為何？”
彭越道：“非大王力舉，彭越無有今日。今天下分爭，非賢者不可鎮大梁千里之地。只是大王萬乘之軀，唯恐魏相之位，不盡雄才也。”
田橫道：“人云：‘喧賓不可奪主’。弟雖自稱齊王，然與兄皆位列諸候。豈可奪兄之位。”
這邊彭越苦苦相讓，那廂田橫固辭不肯，兩邊文武皆來解邊。
張說道：“眼下天下方亂，二位且不要禮讓，不如齊心協立，共定天下。天下定時，二位功居人上，皆分茅為王也。”
彭越只得作罷道：“既大王暫不愿統領大梁，且待日后再議。”遂拜田橫為大將軍，掌管梁軍軍事。
此事已定，復議進取之策。田橫謂彭越道：“弟初投帳下，寸功未立。今兄長既從漢攻楚，某愿為先軍，往滎陽與項羽一戰。”
彭越道：“有弟相助，自是如虎添翼。然項羽勢大，不可強敵，以吾之意，不如復取彭城如何？”
謀士扈輒道：“項王數伐梁地，皆因漢王襲后而退，故項羽雖勇，力不能兩全也。而韓信已得齊之疆土，料必舉三齊之眾擊楚。今項王遣項聲居守睢陽，周全東面戰事。韓信若伐楚，項聲必往迎敵。項聲一去，大梁空虛，相國再復取外黃、陳留諸地，如利刀破竹，迎刃而解，無需費吹灰之力。故此刻大王不可輕動，宜蓄驚養銳，以逸代勞，至時而發，可定千里之地也。”彭越然之，遂按兵不動，與田橫日夜操演人馬，靜待時機。
齊將田吸駐軍千乘，先時得田既之書，知齊王田廣已死，甚覺悲傷，乃于乘發喪，遙祭田廣之靈。及接到田橫之書，田吸展閱，書中原來是田橫自稱齊王，欲約會其軍共救高密之意。
田吸心喜，謂眾將道：“田橫稱王，眾望所歸也，我必起兵，助其共復齊之國土。”遂舉城中四萬余眾，離了千乘，徑往高密來合田橫。
正行間，前軍來報道：“前方行五十里，將至臨淄。我等不知虛實，不敢輕進。”
左右道：“韓信既得臨淄，必以重兵為守，不如繞道而行，蓄積兵力，力爭一戰高密。”
田吸暗咐道：“我軍已近臨淄，為何無敵軍出城迎戰。莫非韓信引軍盡去了高密，城中無軍把守？”遂有偷城之意。傳令就地扎營，差細作往臨淄四外打探。
不多時，細作回報道：“韓信大軍悉發高密，城中僅有二千軍卒為守。”
田吸大喜道：“天助我成事！”便傳令突襲臨淄。有人勸道：“韓信多謀，只恐有詐。”
田吸道：“韓信之軍本來不多，既要取高密，如何能分兵守臨淄。今城中空虛，正好攻取，齊都若下，可振軍威也！”左右見田吸信心百倍，不好再勸。于是田吸引著人馬，往臨淄而進。行至城下，天色將晚，城中安靜，四門大開。
田吸不敢妄動，先令人入城探視，去著回報道：“城中既無軍隊，又無百姓，乃是一座空城。”
田吸喜道：“我料亦是如此。”
遂下令進城。齊兵突入城門，果然無軍阻礙。城中亦是零零落落，沒有多少人丁。左右復勸田吸道：“臨淄乃齊都，人丁興旺，即便漢軍盡去，又如何能擄盡民眾。請將軍速速離城，別處駐兵。”
田吸大笑道：“量其守將知我兵動，懼我取城，故早早劫民而去。況且今日天色已晚，各軍走乏，權且在城中安歇一日，明日天明再作計較。吾往年常出入齊都，輕車熟路，怕他作甚。”隨即傳令，就在城中休息。連日行軍，軍士饑渴，皆四處尋柴米造飯去了。田吸為齊之將軍，更不敢留宿故宮，乃擇偏室暫歇。
初更已過，漸有風起。田吸一路勞累，正欲解衣就寢。忽聞城中慌亂，士兵來報，言城中起火。田吸急披掛上馬，出來觀看，但見四下大火沖天，將滿城上下，照得一遍通紅。
田吸急問：“這是如何？”
士兵報道：“不知何故，四門接連火起，勢不能控，恐怕這火是人為所放，請將軍速定對策。”話猶未了，忽聽周遭大喊，王宮亦起大火：烈焰騰空，照如白晝，士兵往來奔走，亂作一團。田吸急引手下冒煙突圍，尋道而走。聞得南門火小，急投南去。軍中自相踐踏，死傷無數。
方出南門，聽得殺聲大起，一軍沖殺而來，正是漢將傅寬，兩軍混戰，齊軍大敗。田吸拼命殺出重圍，引軍敗走。行約數里，聽得一聲號炮，左趙夕，右程黑，兩邊突出，又擄去一半人馬。田吸奪路而走，一路為許瘛、高邑截殺，死戰得脫。至遠離追兵，天色已明，田吸住馬看時，身后只剩下千余殘兵。尋思無計，只得引軍仍回千乘。
行到城下，卻不見部下來接。田吸疑惑，親至城下，令軍士叫門。話音方落，只聽城頭一聲炮響，豎起刀槍無數。
一將立于城上，大笑道：“吾奉大將軍之令，已取你城，在此等候多時。吾乃趙將雍齒是也！”原來韓信料田吸出兵，后防空虛，故遣雍齒由間道取了千乘。田吸見城已失，便令回軍。只見身后一支人馬逶邐而來，卻是傅寬引軍追至。
田吸喝道：“吾乃齊之名將，安能投降。”便挺身欲死戰，傅寬與田吸交馬，戰約二十余合，不分勝負。雍齒在城上望見，乃打開城門，引著一軍殺了出來，兩面夾攻，田吸軍死亡無數。
田吸知力不能持，不敢久戰，奮力殺出一條血路，引著三百殘兵，欲投博陽，轉過山坡，一軍擋住去路，正是傅寬部將高邑。田吸還俗拼命，只聽一陣梆子響處，敵陣中亂箭齊發，將田吸并三百軍兵，一并射死陣前。
韓信斬殺田廣后，用計巧取田橫、田吸兩處援兵，兩處得手，皆往韓信處報捷。消息報入高密城中，田既大驚，急與眾商議對策。
田既道：“田吸已死，新王敗投彭越，而城中糧盡，無以與韓信相持。為今之計，唯有棄此孤城，全師而退，回守即墨，方可保住勢力，再作后圖。”
大夫田顯道：“將軍若棄城而走，韓信由后追趕，勢必隨入膠東，難有片刻安定。我有一計，可使韓信止步高密，不能東進一步。”
田既大喜道：“愿聞先生之計。”
田顯道：“眼下冬未春初，兩軍皆缺糧食，將軍不如將高密城一把火燒盡了，再退兵即墨。于途中走一程，燒一程，勿留一糧一草，一屋一舍予韓信，此乃上屋抽梯之計也。韓信若舍身來戰，前不可取糧，后不得接濟，乃取敗之道，故必不為韓信所取。高密城既為我焚，彼若留之，勢必重建城郭，修復民宅，勞費軍資也。眼下韓信根基未穩，斷不敢貿然興此土木，我料他必回軍臨淄、北海諸處駐扎。而我軍因之安歸即墨，急不燃眉，后事可以徐徐圖之。”
田吸大喜，遂依其計。當下差二千鐵騎，將高密城中富戶抓來，不問黑白，一并斬殺，將其金銀絲帛，盡收為軍資。又遣五千士兵，將城中十五歲以上男子，擄來軍中，名為守城，實為充軍。
當夜初更時分，著田顯引大軍及擄來壯丁，棄城先走。派部將張成引一軍伏于城西，以防韓信奪城。至三更以后，田既親率三千輕騎，將那衙門置府、居民房舍一并燒著。三千兵分由東、南、北三門而出，各在城門放火，西門亦由張成引兵焚燒。于是高密城郭屋室，盡為焦土。城中居軍，尚在夢中，多無覺察，幾乎盡被燒死。逃命者四處覓生，哭喊狂嚎之聲，悸動天地。田既出得城來，一路放火，竟往膠東而去。
韓信正在休息，聞得高密城大亂，急出帳觀之，遙見城中火光沖天，煙焰鋪地。東去之處，亦是上下通紅。韓信大驚，急令曹參引軍救火，自將人馬移至荒地屯扎。
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