項聲大驚，方欲攻之，寨內箭若飛蝗，將楚軍射退。
項聲道：“事已至此，不如先回彭城。”遂取路往彭城走。行不十里，火火光起處，涌出一支人馬，為首一將，正是魏相國彭越，橫鉞立馬，擋住去路，上首陳倉，下首肖原。彭越大叫道：“楚將休走，某在此等候多時！”項聲不敢來戰，急往刺斜里便走。彭越隨后追殺，奪得馬匹軍械無數。
項聲趁夜逃走，追兵漸遠，方才住馬收攏敗兵。呂臣道：“彭城有我父與周殷共同鎮守，料可拒敵數日。我等不如回下邳招攏人馬，重整勢氣，再來會戰。”
項聲道：“只得如此。”三人一齊往東，先在下邳駐下。
彭越大勝一陣，聞項聲去了下邳，與眾將道：“彭城城堅，量非數日可下。今項聲在下邳，若力攻彭城，彼必斂兵策應。不如獨攻下邳，次取彭城，可保無憂，眾公以為如何？”眾將皆然。
彭越乃引大軍，繞彭城而走，直來取下邳。離城十里，一軍來迎，乃楚將薛公也。彭越出馬大喝道：“汝已被困，何不早降？”
薜公道：“量汝一山野村夫，怎管我大楚將軍。”彭越遂催馬來戰。交馬十余合。彭越大喝一聲，一斧將薜公劈于馬下，西楚軍大敗，丟盔卸甲而走。彭越趁機勢進兵，將楚軍圍攻于下邳城中。項聲一面向項王飛報，一面督軍守城。
項聲被彭越圍于下邳，士無戰心，只得分兵緊守四門。呂臣道：“今事已難解，只能往滎陽求救，非項王不可解此圍也。”
項聲問道：“汝愿突圍而去請救兵乎？”
呂臣道：“愿往！”
項聲大喜道：“如此甚好，待我送你出城。”即時修書，付呂臣藏于貼身衣內。二人飽食上馬，開門出城。項聲在前，正逢梁將肖原擋路，項聲挺槍奮力沖殺，肖原不敵，拖槍敗走。呂臣乘勢殺出重圍，投滎陽去了。項聲遂還城中，堅守不出。
呂臣離了下邳，路上不敢耽擱，馬不停蹄，奔至滎陽。離城只有十余里，卻尋不見楚軍一兵一卒，四下一打聽，方知項王已引軍往攻宛城，只得一路尋來。原來項王與漢王相恃于宛城，漢王恐獨力難支，乃令英布兵出成皋，扎兵于楚營側翼，與宛城呈犄角之勢。
項王分兵相拒，一時無破敵之策，只得按兵不動。忽聞呂臣匹馬尋到，項王大驚道：“彭城休矣！”忙喚入帳中問之。
呂臣道：“彭城舉兵犯境，項聲兵敗，受困于下坯，若不急救，非但下邳難保，只恐彭城亦有覆城之危。望大王速起西征之軍回都救之。”
項王責道：“汝乃楚之老臣，我遣你助項聲守住都城，是寡人至信于你。既有賊兵來犯，為何不能替寡人分憂？便是戰之不利，亦應早日報來？此皆汝之過也！若彭城有失，汝罪責難逃也。”
呂臣本欲分辨，奈何項聲是王族兄弟，不好多言，只得唯唯諾諾而退。
項王乃聚眾將道：“彭越襲我后路，若得彭城，我無家可歸。不可不救之！”
季布道：“劉季與我日夜糾纏，必知彭城之事。若匆匆回軍，漢軍從后追殺，我傷亡必重。臣有一計，不如乘英布尚在宛城，今夜急發兵先襲成皋。若占得成皋，再退兵時，漢軍勢氣受挫，量不敢追。”
項王道：“此計甚是。”當夜悄悄引軍盡往北行，卻在宛城下，虛設一座空寨。
行不數里，季布又道：“成皋易守難攻，非奇計不可速得。可乘夜扮作漢軍到成皋城下叫城，待守軍下城迎接，再襲而殺之，可得城池。”項羽從其言，乃選漢軍之服更之。
因漢王常棄軍逃走，楚軍掠其衣甲、軍旗甚多，取之易耳。當下連夜行軍，至四更時分，已到城邊，乃使人往城下叫門，只言是英王有事回城。劉賈在城中留守，便引五百健卒出城來接。
劉賈縱馬過橋，卻見對面人馬盡涌過來，劉賈大驚，高聲叫道：“九江王何在？”只見火光中一人縱馬持槊而來，悍目重瞳，虎須燕頷，正是楚霸王項羽，厲聲叫道：“劉季已全軍覆沒，爾還不獻城投降！”劉賈大驚，急來交馬。
戰不數合，遮攔不定，撥馬便走。項王拍馬上橋，徑自入城。城中守軍無人敢敵，皆棄械來降。劉賈穿城而回，往南敗投漢王。
項王安定已畢，喚眾將道：“彭城圍急，今夜便當疾行回軍。何人敢鎮守成皋，力保全城。”
言未畢，季布出道：“臣愿守之。”
項王道：“行軍作戰，寡人身邊怎能少得了你？”又一人出道：“量泗水亭長，何足道哉！臣可守城，若有所失，甘當軍令。”項羽視之，乃將軍終公也：身長八尺，相貌奇丑，武藝高超，膽量極大。
項王喜道：“如此甚好。”
又喚呂臣道：“汝乃三世老臣，寡人今留你助終公守城。若保住成皋，記你大功。若再有所失，與彭城之罪并罰。”呂臣怏怏領命。項王乃撥五萬兵予終公、呂臣守城，自引大軍急急回程。
漢王堅守宛城，午時已過，尚不聞楚營有何動靜，乃與眾將上城視之。陳涓觀望良久，謂漢王道：“項羽已去，此是空營一座。”
漢王問道：“唯恐有詐。”
陳涓道：“非也，若有兵馬埋伏，營中必無鴉雀群集，此必空營也。大王需防其襲取成皋。”言方畢，塵頭起處，一支人馬由正北而來。
漢王定睛視之，為首之將，乃劉賈也。漢王大驚道：“成皋必失矣！”急令開門接劉賈上城。
劉賈一見漢王，匍伏于地報道：“項羽自稱英王之軍，乘夜而來。臣雖竭力擋之，仍不能堅守，被他偷取了城池。”
漢王道：“此乃寡人之過也。”遂不問罪，令人往成皋情況。
回報道：“項羽方得成皋，便托終公守城，自連夜回彭城去了。”
漢王道：“此必彭越襲其后退。”便問陳涓道：“可否乘勢追殺？”
陳涓沉吟道：“彭城有難，項羽不即刻回兵，卻還有暇先襲成皋，量彼并非無計，若冒然追之，只恐彼有強兵殿后，我不能勝。故楚營雖去了范增，亦非無人能用，大王勿以為輕。臣以為既然西楚大軍已去，正可以借機奪回成皋，重擁三川天險，勝過追之取敗也。”
漢王從其計，乃與英布和兵一處，舉軍盡發成皋。行至半途，韓王信引散兵來合。原來漢王棄滎陽回關中后，韓王信亦離了滎陽，回韓國復合敗軍，往宛、葉來與漢王相會。當下合兵，共伐成皋。
終公聞漢王兵到，自仗勇力，即欲出戰。呂臣勸道：“項王大軍已去，交兵之時，無人接應，只怕不利。況劉季多詐，須防中其奸計，還是守城為上。”
終公道：“吾有成夫不當之勇，何懼劉季用計？汝乃常敗將軍，休得阻我行事！”
呂臣羞赧，默然回營，左右從將道：“將軍張楚之時即為陳王股肱，乃故楚之老臣，歷經大小百戰，立下無數功勛，與張耳、英布相匹并無半點不及。今張、英皆得地為王，獨將軍尚為楚營一末流之將，非但不被項王所重，尚為諸將輕視。以將軍之資歷，甘為一無名小將所侮，非丈夫所為也。”
呂臣問道：“公等所言如何？”
左右對道：“將軍不如將成皋獻予漢王。漢王求賢似渴，得將軍必重也。”
呂臣翻然覺悟道：“吾有此心久矣，愿公等助我。”乃與左右密謀獻城之策。
終公來戰漢軍。出城數里，漢王兵到，兩下布陣。
漢王出馬道：“無名鼠輩，亦敢引兵拒我？今項羽東西難顧，已成騎虎之勢，終將被我所擒。汝等何不早降，勝過舉家牽罪。”終公大怒，揮刀便出，漢王令酈商出馬迎戰。約戰十合，終公不敵，引軍大敗而回。
到吊橋邊上，城頭呂臣大喝道：“吾已降漢了！”令亂箭射下。終公繞城而走，遇上樊噲，手起一刀，將終公砍于馬下。割下首級，回見漢王。
漢王提兵至城下，呂臣開門迎接，見漢王納頭便拜道：“罪臣呂臣，降漢來遲。”
漢王急下車杖，親扶呂臣起身道：“公乃寡人至友，何如行此大禮。”當下即以呂臣為郎將，兼守成皋。
漢王進城，張良獻計道：“滎陽久困無糧，軍士饑苦。今既得各處糧草，正好趁項羽東去之時，運往滎陽****。”
漢王聞言，與韓王信道：“汝軍糧甚多，不如與周苛共守滎陽如何？”
韓王信道：“謹奉王命。”乃引本部押著糧食，往滎陽來援。
漢王又道：“韓信既然已經平定趙地，聞寡人與項王交戰，何不來助？”乃派使者往河北來問。
韓信自取了趙地，擇日擁張耳稱王，定都襄國。韓信得位為趙相國，于是招兵買馬，積草囤糧，以備征齊伐楚。三方四夷聞訊，皆來歸附。
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