樊噲見章邯已死，遂令副將朱軫下馬梟了章邯首級，回獻漢王。而大宛馬為夏候嬰收得，章邯家人亦由夏候嬰副將徐厲所獲。
漢王得章邯首級，大喜，大賞三軍，將章邯之頭號令全城，又令王吸、薜歐率兵引水歸河。水方退，張榜安民，改廢丘為槐里，自此雍屬八十余縣皆定。陳平道：“雍地既定，當設郡縣以定。”漢王然之，乃設河上、渭南、中地三郡分轄，余縣劃入隴西、上郡所屬，令祠官祀天地、四方、上帝、山川，以時祠之。安排已畢，遂引樊噲、酈商、周勃諸部共回櫟陽。周勃不識陳平，見漢王對陳平言聽計從，心甚奇之，乃問眾將原因。酈商道：“將軍不見，若無此公，廢丘何時能下。”周勃口雖稱是，心實不平。
漢王回關平雍，留韓信鎮守滎陽。消息傳到彭城，項王見都中漸安，乃聚文武商議，欲親率大軍來取滎陽。一人出班道：“劉季三棄親子，一敗涂地，何勞大王親征。臣請一支人馬伐之，先擒韓信，后討劉季！”項王視之，乃叔父項襄，字舍，乃項族長者。當下大喜，即命項襄為上將，項莊、季布為次將，丁固、季心、邢說、郯公皆為屬將，起馬軍二萬、步軍十萬，來攻滎陽。
鐘離昧諫道：“劉季乃當世英雄，更兼韓信為大將，此人深知兵法，有國士之風，不可輕敵，必須大王親征方可。”
項襄怒道：“量一跨下庸夫，何言國士。我不擒韓信，甘當軍法。”
項王壯項襄之氣，勉之道：“愿叔父馬到功成，早日報捷，以安天下。若力不濟，只管傳報來，寡人當親取韓信之首。”
項襄憤然辭去，引軍就道。自督先軍，以二萬馬軍當先開道，令季布、季心兄弟督后隊，引五萬步軍隨后，浩浩蕩蕩，直往滎陽而來。
探馬報入滎陽，韓信乃聚眾將商議破敵之計。曹參道：“吾王方敗，軍心渙散，不利交戰。滎陽險地，可據城為守。楚人少糧，久之不克，自然退去。”
陸賈亦道：“大王以重地托于大將軍，自是當以守城為上計也。”
韓信巡視眾人，皆是言守，唯一人低頭不語，甚有不平之意，正是老先生酈食其。韓信乃問道：“酈先生有何見解？”
酈生道：“今楚兵方盛，所來甚眾。我軍新敗，人心不定。近聞柘公王武、魏公申徒共反于雍丘。若不擊退楚軍，平定反者，使我軍心復振，滎陽城如何守得住？”
韓信聞之，大笑道：“酈先生之言，正合我意。今我軍上下頹廢，士懷不安，不以一戰挫敵之威，滎陽雖險，軍無氣勢，亦是守之不住也。然楚軍此來，騎兵當先，勢不可阻。而我精銳之軍都隨大王入關，軍中多老弱傷病，若欲交戰，亦是艱難！”眾皆然之。
酈生道：“大將軍勿以此懷憂，自有勇士善戰，只是眾公不知罷了。”
韓信大喜，便問道：“先生所言何人？”
酈生道：“我聞當日彭城戰敗之時，卻有二將遇亂不驚，始終與敵糾纏，與滕公共同保漢王安然而回。此二人現兵駐下邑，尚有精兵萬余，加上所收散卒，當可一戰。”
韓信低頭想了片刻，忽然驚道：“先生莫非是言駱甲、李必二將乎？”
酈生笑道：“正是！”有當事者聞之，出來訴說二人奮斗之情，韓信聞之大喜，急從下邑招李必、駱甲二人引軍回。
二人聞大將軍急招，乃星夜回滎陽來見，韓信與二人道：“某欲以汝二人為主騎，東擊楚軍，二公意下若何。”駱甲與李畢交目，回稟韓信道：“吾二人皆是故秦之民，蒙漢王不棄，委任校尉之職，尚不能勝任。若引重兵為主騎，恐不能號令軍士。”韓信道：“軍中眾將皆言二公英勇，非二公為先恐則不能退敵也，今臨陣遲疑，莫非懼敵勢眾乎？”駱甲以掌擊胸道：“我二人頭之可斷，亦不懼身當百萬之敵！只是若言不能號眾，雖百戰而不得一勝也，故辭之。愿大將軍擇善勇舊臣為主將，吾二人雖不才，愿全力輔之。”
時灌嬰方從洛陽回，正好入帳，聞之即道：“末將愿當此任。”韓信大喜，暗道：“灌嬰雖年少，然善力戰，正可使之迎擊敵之輕銳。”又恐灌嬰氣盛輕敵，故意激道：“項襄乃項族上輩，精通韜略，極善用兵。將軍年少，恐怕難以取勝，誤了漢王大事。”灌嬰奮然道：“吾不退敵，甘當軍法！”韓信道：“軍中無戲言！”灌嬰厲聲道：“末將愿立軍令狀！”當即立下文書。韓信見了大喜，便以灌嬰為中大夫，領郎中主騎將，以李必、駱甲為左右校尉，引兵二萬，出城五十里迎戰項襄。
灌嬰領命去后，韓信密喚孔叢、陳賀二將道：“三將雖勇，亦難當楚軍人多。汝二人需引本部連夜至滎陽大道兩邊山中埋伏，待兩軍相戰激烈之時，吾二軍在山中擂鼓，多立旗幟，以惑亂敵人之心，只是不要輕出。楚軍遠來勞累，更兼灌嬰與李、駱之勇，必敗敵兵！”二人亦領命而去。
灌嬰往滎陽東出戰項襄，路上謂李必、駱甲二將道：“吾素不服項羽之勇，二公當助我退兵，以殺楚人銳氣！”李、駱二人皆道：“將軍如此氣概，小將敢不從命！”灌嬰道：“楚軍勢眾，正面強敵，不易勝之。不如分兵應戰，以奇兵擊之。”乃令二將各引五千兵，由兩側繞道取楚軍后隊，自己提軍前來迎戰。
正行間，望見楚軍蜂涌而至，灌嬰便將人馬兩邊擺開。對面項襄見有漢軍阻道，亦勒兵布陣。兩陣對圓，灌嬰縱馬挺槍，于陣前往來馳騁，高聲喊道：“漢將灌嬰在此，誰敢來決死一戰！”項襄怒道：“無名小將，怎敢在陣前狐假虎威，誰可擒之？”項莊聞聲而出，拍馬大叫：“灌嬰休要張狂，待我與你決一死戰！”灌嬰便挺槍接住廝殺。二將刀槍并舉，相斗正酣，西楚軍左側一彪人馬殺到，士兵皆發喊，卻是漢將李必引軍襲到，項襄急令丁固迎戰。
丁固方出，后軍又亂，乃是駱甲引兵從后相擊，項襄又令刑說回軍迎戰，一時間陣勢紛擾，忙亂不堪。這邊陣上，項莊與灌嬰戰到三十余合，力氣不加，撥馬歸陣。項襄方欲別遣他人來戰時，忽聽一聲炮響，兩邊山中鼓聲齊鳴，豎起無數旌旗。楚軍見之大悸，盡往后退，項襄喝止不住。正在慌亂之間，只聽鸞鈴響處，灌嬰已殺至面前，項襄急回馬便走，由項莊、郯公二將護著，往西敗退。楚軍皆丟盔卸甲，拋戈棄戟而走。
灌嬰追殺四十里，方收兵與孔叢、陳賀會合。問候已畢，灌嬰扎營拒敵，孔叢、陳賀回滎陽報捷。韓信聞報，欣然與曹參贊道：“灌將軍勇冠三軍，不愧漢之名將！”曹參然之，復諫道：“項襄雖敗一陣，必定會合后軍，翻身再來交戰。今宣陵候既勝，不若乘次銳氣，大將軍親引全軍出城，復設良謀，將之一舉擊潰，方好回來守城。”韓信道：“吾亦正有此意。”乃喚眾將聽令，吩咐道：“滎陽大道東十五里處，兩面臨山，地勢險要，可以埋伏兵馬。曹參可引一軍伏于左山，傅寬引一軍伏于右，敵先軍到處，且放過去，待糧草淄重至時，汝二人引軍出擊，燒其車仗，便可建功。”二將領令而去。韓信又喚靳歙、孫聚二將道：“楚軍敗后，兵力受損，不能復戰，必別謀他計。汝二人各引三千軍分守京、索二邑，防他乘隙來取。如有緩急，但飛馬報來便是，吾隨即將至，以解危機。”靳歙、孫聚亦引兵去訖。韓信又遣人飛馬傳令灌嬰：敵軍復來之時，只需詐敗，以誘敵入圍即可。安排已定，自引孔叢、陳賀二將往山前埋伏。
項襄兵敗，會著季布后軍，扎營休息，一面收攏散敗之兵，一面遣探馬打探漢軍軍情。探馬去不多時，回報道：“漢王從彭城敗回，諸候散去，并沒有剩下多少人馬。漢王平雍，帶回大軍。韓信手下，除去本部親隨，多是老弱殘軍。”項襄問道：“前番交戰，漢軍如何眾多？”探馬道：“山中乃是韓信所設疑兵，但吶喊擂鼓，并不敢出戰。”項襄大怒，乃復提兵來攻滎陽。
行不數里，一支漢軍攔住去路，為首之將，正是灌嬰。項襄指灌嬰謂軍中道：“此人驍勇，誰敢迎戰。”季布道：“待我取其首級獻予老君候。”言畢，挺槍直取灌嬰。二人交鋒，戰約二十余合，不分勝負。項襄道：“誰愿助戰！”季心聞之，拍馬而出，雙戰灌嬰。灌嬰略戰數合，就勢撥馬敗去。項襄揚鞭道：“有擒此賊者，我有重賞！”楚將聞之，爭先來趕。灌嬰走了數里，回身又戰。戰不數合，轉身又走。季布見灌嬰誘敵，乃撥回馬來，謂項襄道：“敵將且戰且走，只恐其中有詐。”項襄復仇心切，揮手道：“韓信兵微將寡，豈能再為其疑兵所退！”遂不聽季布之勸，指揮麾下將士，只管前行。
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