“這難道也是王暮雪的功勞？”胡延德有些不敢相信。

“你別說，還真就又是她！”王飛放聲道，“說實話，我也沒想到是她，但是Derik說做翻譯的小姑娘吃飯快散場的時候告訴他，對賭條款如果制定妥當，也可以防止員工懈怠，你們看這條款里寫的，如果他們達不到，三年后他們無條件退回30%的股權。”

“30%……”胡延德摸了摸腦袋，這個數字讓他好似想到了什么。。眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予銷售人員的股權么？！”

“正是！”王飛一拍桌子，“天才吧！現在這30%的股權還在平臺公司手上，方案執行后全部賣給我們，外加Derik手上的10%與Jason手上的5%，合計45%。這樣至少保證那些銷售人員不會太過懶散，你們說江山易主后，得過且過的員工還少么？在這種方案下，如果他們完不成基本的增長幅度，三年努力就會全部打水漂！””

“也就是如果業績真沒達到，平臺公司的30%股權他們全部收回去吧？”胡延德道。

“對。”王飛語氣堅定而有力。

上述對話中所提到的“平臺公司”。指空殼公司，簡稱“殼公司”。

業內之所以稱為“殼公司”，是因為這類公司沒有實際業務，通常在注冊之后用來單純做對外投資，或者給員工持股。

若是為員工持股所用，那么業內稱之為“持股平臺”或者“平臺公司”。

我們要知道，一家公司的直接股東如果太多太繁雜，股東名冊長長幾頁紙，看都不想看，開一次股東會簽字都要簽半天，簽字頁都不知道要天南地北地寄送多少個城市，非常麻煩，最關鍵的是――慢！

為了簡化流程。離月上雪加快公司最高權力機構股東會的決策速度，公司A若想給員工做股權激勵，一般都是新成立一家殼公司B，然后把公司A的部分股權轉讓給這家殼公司B，之后再把這家殼公司B的股份轉讓給員工。

如此一來，公司A的股東名冊只增加了一家公司B，簽字方便多了，而員工通過持有公司B的股權，間接地持有公司A的股權，平常公司A如果有什么事項需要股東會決定，就由公司B所有股東選出的代表出席和簽字即可。

一般而言，公司經常性決議一封授權委托書就可以搞定，手續瞬間簡化，管理效率瞬間提升。

在中德并購案這個例子中，德國公司的總經理Derik就是提前成立了一家殼公司B，將自己75%股權中的30%轉讓給了殼公司B，然后他原本的打算是，賣掉剩下的45%給匯潤科技，殼公司B的30%股權分期授予給那5名銷售人員。

但如今他與王暮雪溝通后，換了一種方案，他打算將殼公司B的30%股權全部賣給匯潤科技，剩下的15%再從他與Jason直接持股的部分中補足。

“可以啊！動別人的奶酪啊！”胡延德道，“不過Derik原來不是給那些銷售人員做了個股權激勵么？什么分期授予，每個人什么6%的那個，不作數了？”

王飛聞言，朝胡延德投去了一個意味深長的眼神，胡延德愣了半秒后，驚愕道：“難道那個股權激勵已經變成我們的對賭條款了？！”

在王飛貍貓式的笑容中，胡延德感嘆一句：“這些德國佬不笨啊，挺會玩，不過不是聽說他得了什么癌癥，急需用錢么？”

“這批夠他用的了，我們第一批買45%。。其中有40%都是Derik的股權，好幾億呢，他就一個妻子倆孩子，能用多少……三年之后如果公司業績全部達標，他不說我們也會獎勵那些銷售人員，一個子兒都不多拿，還會再買下剩余的全部股權。”

“王總您可真大方。”胡延德豎起了大拇指。

“那當然！”王飛的表情得意起來，“這種銷售型公司，激勵機制必須到位!”

“嗯，三年時間，也差不多全部看清楚了，沒問題就買吧。”曹平生道，“不過，這次盡調還有發現什么其他問題么？”

“這倒沒有。確實干凈得很。”王飛道。

說到這里，他瞅見曹平生依舊在研究著那個方案，雙手不禁放回臺面下相互揉搓了好一陣子，才道：“老曹啊，你說你以前……”

“這個市盈率定21倍是不是有點高啊……”曹平生沒等王飛說完就直接打斷道。

“……這個……不高了吧，比行業平均值還低不少。”

一聽到“行業平均值”這個詞曹平生的眉頭就扭做了一團，“這些都是不靠譜的老王，我上周才看新聞，去年2014年你們LED照明市場產值為350多億美元，較前年增長47%，中國白熾燈的LED燈泡零售價上漲了近13%，這可是年內最大幅度的回升啊。離月上雪原來別人還一直說你們LED行業不行了不行了，現在不是回暖了么！”

“呵呵我就是喜歡老曹你這點，各種數據張口就來。”王飛笑道，“不過這個價格嘛，我們幾位董事都沒什么意見，人家公司在德國市場占有率可是第一，稍微壓壓就行了，過度就是欺負人了。”

“你還做起好人替他們考慮起來了，二次世界大戰，他們德國人欺負全世界的時候，怎么不替難民考慮考慮？！”

看見胡延德一副吹胡子瞪眼的神態，王飛桌下的手揉搓得更厲害了。

“不過也是，你們確實要抓緊并購了，現在你們LED芯片行業就是個寡頭市場，全是大魚，集中度太高，2014年我看那個集中度都到67%了，你們要抗衡其他的大魚，就得變得更大，變得更強，淘汰掉那些生存能力低下的小魚。”

王飛沒有接話，他此時非常明白，曹平生這東一說西一說的就是在故意打斷自己的意圖。…。

不為別的，就因為曹平生剛才質疑此次收購方案的交易對價定高了，但給出的理由卻有些令人摸不著頭腦。

按理來說，行業景氣程度回暖，寡頭市場，要迅速變強變大，與收購價格的高低其實沒有什么直接必然關系。

并購重組的交易對價，本來針對性就很強，大多都是一個愿買，一個愿賣即可，此次明和證券充當的也僅是財務顧問的角色，收費是固定的，只要匯潤肯買，也影響不到他曹平生的收入，他故意提出價格問題，王飛認為就是不想讓自己把剛才的話說下去。

不過，王飛偏偏是那種十分一根筋的人，既然前半場都不害臊的提了，后半場就退縮不是他的風格。

于是，在他的手幾乎揉得發紅發燙之后，他終于重新開了口。。這回他的語氣十分嚴肅：“老曹，你這回派個實習生來忽悠我，我姑且原諒你。”

胡延德聞言心里一跳，這匯潤科技的老板消息也太靈通了，居然打聽出來王暮雪并沒有入職。

“但是不能再有下次了。”王飛突然拉長臉道，“我們匯潤今后在歐洲還有很多這樣的并購交易，非常需要這種熟悉金融術語，懂英文，在投行實習過，且翻譯的情商也比較高的復合型人才。”

“呵呵，你怎么知道她翻譯的情商高？又是那德國人告訴你的？”胡延德嗤笑一句。

“這可不是！我們自己聽出來的。”王飛加強了語氣。“我們這把老骨頭雖然不能講得很流利，但簡單的句子還是能聽懂的，當時那些德國人說什么我們要得多，給得少，我們之中的幾位高管都聽明白了，但是你們那小姑娘沒這么翻譯，所以談判會上氣氛沒有那么僵硬，回頭一看，我就覺得這孩子真心不錯。”

“得了吧她就是個小丫頭片子！估計她自己都沒怎么聽懂，瞎忽悠你們，而且我估計那個叫Derik的德國人也是被她忽悠或者買通了，各種為她說好話。”

“能忽悠也是一種本事！”王飛哈哈道，“而且這姑娘漂亮、大方、有氣質，寫得了文案，搬得上臺面……”

“得了得了，那都是虛有其表。”曹平生不耐煩道。

王飛聞言立刻抓準了時機道：“你看老曹。離月上雪你如此不看重她，委屈人家姑娘家。反正她現在還沒有入職，就是個實習生，你這人我太了解了，那真是打心眼里的不喜歡女生，正好我這就缺這樣的人才，你就讓我這次，以后我給你送五個男的過去，絕對各個頂尖院校。”

曹平生聞言笑著沒出聲，眼神看向地面，像是在思考與權衡。

胡延德一邊繼續往嘴里塞著芒果，一邊等著曹平生那個八九不離十的“絕對不讓”的答案。

說真的，王暮雪不僅做出了晨光科技IPO，拉來了12個億的資產證券化項目，如今又促成了部門成立以來的首單跨國并購項目，此時此刻還正在明和大廈總部努力準備東光高電IPO的內核會，這種人才怎么可能讓？

就在胡延德十分悠閑地朝嘴里塞下果盤中的最后一片芒果之時，聽見曹平生爽快一句：“好吧，難得王總喜歡！讓!”

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