當呂布從遼東返回鄴城時，他接到了兩個非常不好的消息。(.)

第一個消息劉岱死了，曹cao上位做了兗州牧。

這個消息比歷史上來得晚了一年多，呂布以為曹ao還是瞅準呂布四面受敵的機會，一下子就上位了。

最近兩年來，不肯加入于禁、太史慈、管亥的青州兵團的青州黃巾，跟不肯加入魏延、黃蓋、周倉、廖化的豫州兵團的豫州黃巾在兗州相遇，這些黃巾兵攜裹民眾，散落山區，在青州兵團、豫州兵團的圍剿下，艱難度ri。

到這一年的六月份，趁呂布勢力四面受敵，這些黃巾兵獲得一次難得的發展機會，他們沖下山，乘勢收割豫州、兗州一帶的麥子，獲得很多糧食，便攜裹了一些從兩軍交戰地區逃出來的難民，男女老幼加在一起將近有百萬。

這黃巾軍一旦有百萬之眾后，便不再滿足占山為王落草為寇，而是想攻占城池，光復張角當年的大業，他們不敢惹呂布，而中原這一片里面的軟柿子除了劉表就是劉岱，劉岱還不如劉表懂得用兵，這百萬黃巾軍便向兗州進擊，攻下任城，殺任城相鄭遂。接著又在東平附近，大破前來鎮壓的兗州軍，斬兗州刺史劉岱，隨之，黃巾軍向壽張一帶移動，黃巾軍在兗州的順利發展。使兗州的官吏士人極為恐慌，加上刺史劉岱被殺，州中無人主事，兗州上下一片慌亂。

陳郡太守曹cao便瞄準了這個機會，經過他的活動，陳留太守張邈的部下陳宮勸說陳留太守張邈薦舉曹cao為兗州牧，與曹cao素相友善的濟北相鮑信也極力推薦曹cao，當時呂布身在遼東，在鄴城主持政務的太師蔡邕、太保馬ri磾、司空崔烈、司徒鄭玄、尚令黃琬、吏部尚裴茂都跟曹cao友善，又知道呂布跟曹cao是結拜兄弟。見兗州情勢危急，根本沒有發信征求呂布的意見，便奏請天子劉辯，任命曹cao為兗州牧。

天子詔不經呂布最后敲定，便發到兗州，兗州治中萬潛與鮑信親至東郡迎接曹cao出任兗州牧。曹cao進入兗州后，立即與鮑信聯軍堵擊黃巾軍于壽張東郊，兩軍展開激戰。

曹cao與鮑信先領騎兵到達戰場，而步兵未到。這時候黃巾軍已經遇見曹cao，于是開戰。黃巾軍久經戰陣。兵皆jing悍，鮑信拼死救出曹cao，但鮑信自己被黃巾軍斬殺，后來夏侯惇、夏侯淵都督步兵趕到，曹cao身先士率，激勵將士，經過晝夜激戰，終于將黃巾軍趕出奉張，曹cao懸賞尋找鮑信的遺體。沒有找到，便用木頭刻出鮑信的模樣，曹cao灑淚祭之。

這年九月，曹cao率軍追擊，在濟北一帶將黃巾軍全部擊潰，這些黃巾軍投降，曹cao俘獲降卒二十余萬。其他老弱婦孺六十余萬，便在里面挑選五萬jing銳，組成一支軍隊，曹cao本來想把這支軍隊命名為青州兵。但呂布早已將青州兵的命名加在于禁、太史慈的青州兵團了，曹cao只好任命這支軍隊為兗州兵，加上曹cao、鮑信、張邈原有的人馬，曹cao現在整合起來將近有十萬人馬，從此曹cao實力大為增強。

曹cao執掌兗州后，請出兗州本地名士程昱、毛玠為謀士。

潁川王佐之才荀彧從洛陽逃出后，藏匿在潁川老家，程昱得知后，便讓曹cao派人厚禮卑辭請來荀彧，荀彧到了曹cao陣營后，曹cao跟荀彧聊過后，大喜：“此吾之子房也！”便任命荀彧為自己的行軍長史。

荀彧舉薦了潁川名士戲志才，呂布之前也曾三番五次派人征辟戲志才，戲志才皆以重病推脫，這次得荀彧的邀請，二話不說就去了兗州歸于曹cao麾下，被曹cao任命為軍師祭酒。

荀彧的侄子荀攸在袁紹那里待過多ri，見袁紹很不成事，便不告而別，前來兗州投奔叔父荀彧，得荀彧引見，投在曹cao麾下，被曹cao任命為行軍教授。

至于那個淮南成德人劉曄，現在還在袁術大將廬江太守劉勛的幕府，歷史上是到了公元199年才跟著劉勛歸順曹cao，羅灌水在演義里瞎寫，不說也罷。

兗州本地的世家豪強呂虔、史渙、李典三人屢次拒絕呂布的應征，也拒絕劉岱的征辟，可當曹ao勢力更加龐大。

呂虔、史渙、李典雖然在演義上無法跟五子良將相提并論，但他們在正史卻也是良將。

曹cao得呂虔投奔，見呂虔很有膽識策略，便招他作為從事，讓他率領家兵鎮守湖陸，湖陸此地位于兗州、豫州、青州、徐州四州交界處，戰亂不止，呂虔鎮守那里，曹cao的東邊門戶頓然安寧。

若歷史沒有被呂布改變，隨后幾年，曹cao會任命呂虔為泰山太守，該郡靠近高山大海，世道混亂，百姓大多躲藏起來或四處流竄。袁紹設置中郎將郭祖、公孫犢等幾十人，占山為寇，百姓深受其害。呂虔帶著家兵到達郡中上任，廣開降路，承諾寬恕，郭祖等人都出來投降，躲藏在山里的百姓都出來安居樂業。呂虔又選百姓中強壯的男子來補充兵源，泰山郡從此有了jing兵，名冠諸郡之首。

濟南國內黃巾軍徐和等人，所到之處搶劫官府，攻占城鎮，呂虔率兵與夏侯淵一起去攻打他們，前后幾十戰，斬首、俘虜幾千人。

曹cao又叫呂虔指揮青州各郡的郡兵征討東萊的叛賊李條等人，又立有功勛。

呂虔在泰山郡任職十多年，很有威信和政績。

史渙此人，少年時就已經有任俠之風，他帶領家兵投奔曹cao以后，曹cao就很信賴他，任命他做中軍校尉，征伐時常任監軍以監視諸將。此后史渙就一直隨著曹cao東征西討，多立戰功。

領兵征伐方面，史渙多從曹仁、徐晃二將出陣，曾與曹仁、徐晃討斬眭固于she犬、官渡之戰時跟徐晃燒韓猛護送的糧車，后轉拜做中領軍，掌管禁軍。

在羅灌水的里，史渙被袁尚一箭she死，實際上史渙在歷史上死時是公元209年，袁尚是在公元207年死的，所以史渙不可能是死在袁尚的手下的，可能是病死的。實際上史渙能夠統領中領軍，他的武藝其實并不比許褚遜se多少，只是他一直缺乏表現機會罷了。

山陽郡巨野縣的李家家大業大，李典的伯父李乾，在乘氏集合了好幾千食客，當曹cao做了兗州牧之后，李乾帶領眾人跟隨曹cao，在壽張打敗黃巾軍，此時李典跟隨伯父李乾一起歸附了曹cao。

在那段歷史上，李典跟著伯父李乾又追隨曹cao攻打袁術，征討徐州。那時呂布、陳宮在兗州后方叛亂，曹cao派李乾回到乘氏，安撫各縣百姓。呂布的別駕薛蘭、治中李封招降李乾，李乾不聽從他們，他們于是把李乾殺了。曹cao派李乾的兒子李整帶領李乾的部隊，和其他將領攻打薛蘭、李封。薛蘭、李封被打敗，李整死后，李典改任潁秋左氏傳》，熟讀各種籍，曹cao認為李典文武全才，讓他試著管理百姓，提拔他做了離狐太守。

曹cao在黎陽攻打袁譚、袁尚，派遣李典、程昱用船運輸軍糧，袁尚派高干帶領部隊駐扎在河上，斷絕了水道。運輸隊不得過，曹cao對此也沒有什么辦法，只能讓李典水路走不通就走陸路。高干大概是看到對面的只是曹軍的運輸隊，沒有放在眼里，又有地利，防備比較松懈。李典由此看出了敵軍有可乘之機，認為敵軍自峙地利，防守松懈，裝備少，攻之必破，說服程昱及其他將領渡河進擊高干，大破之，打通了通往曹軍主力的水路。當時李典也就是二十出頭一點，有此膽se，有此敏銳的觀察力，已是良將之才。

在演義中有一場著名的博望坡戰役，而歷史上確實是有這么一場作為原型的戰役，不過主角并非諸葛亮，而是劉備，這場戰役里面獲勝的是劉備軍。但可以說，如果領兵的是李典而不是夏侯惇，獲勝的也許是曹軍。劉備北侵，李典跟隨夏侯惇對付劉備。劉備見大軍到，遂把軍營燒掉退兵。夏侯惇領兵追襲，李典看出其中有詐，勸道：“賊無故退，疑必有伏，南道狹窄，草木深，不可追也。”夏侯惇以及曹營里另一位著名的智將于禁卻都看不出如此淺顯的道理，想是恃著兵多，以為可以用大石壓死蟹的方式把劉備軍打垮，傻乎乎的就猛追了下去。于是毫無懸念的就中了埋伏，最后還是李典帶著兵去把夏侯惇救出來。

曹cao得荀彧、荀攸、戲志才、程昱、毛玠等謀士，又得李典、呂虔、史渙三員大將，加上他原來就有的夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、曹純、曹休、樂進等將領，原來打天下的班底已經組建起來了，曹cao崛起之勢已經不可逆轉。