就在劉霖與曹操對峙于濮陽之時，西京長安馬騰和韓遂卻因為羌人的問題爆發了一場動亂，雙方在長安城中展開大戰，而聽聞此消息的李傕和郭汜二人迅速率領潼關五萬大軍直逼西京，鷸蚌相爭，漁翁得利，馬騰和韓遂都對李傕、郭汜強勢入西京無能為力，迅速撤出了西京，而西京長安在董卓勢力消除一年之后，再一次到了西涼兵的手中。

而李傕和郭汜進入西京之后，打著為董卓報仇的旗號，在西京大肆燒殺劫掠，使得西京一片狼藉，人人自危，不少關中百姓紛紛向漢中和洛陽而逃，而劉霖得到關中大變的消息之后，就聽到了劉備起兵前往潼關的消息，劉霖于是急令李肅阻擋劉備入關。

如今劉備勢力已然不小，占據洛陽之地，將洛陽周邊的弘農、滎陽、中牟都牢牢抓在手中，又任命中郎將李俊為將軍，周倉、裴元紹為偏將，統帥洛陽之軍。雖然周倉和裴元紹籍籍無名，但是李俊卻是漢末三大中郎將之一，黃巾之亂之時，長社之戰，徹底掃除來勢洶洶的黃巾亂軍，使得漢室江山得以保存。

劉備帶領五萬大軍，直逼潼關。潼關地勢險要，易守難攻，守將正是李肅，李肅因長安之事頗為忐忑之時，便接到劉霖的命令，讓他務必要阻擋劉備入關，劉備原本只是一個籍籍無名的家伙，卻短短在一年當中迅速崛起，成為天下眾諸侯中的一大勢力，這讓李肅不敢小覷。

李肅頂盔帶甲，腰懸寶劍，站在潼關城頭，潼關如今遠遠沒有后世有名，只是一處關隘，潼關以水得名?！端涀ⅰ份d：“河在關內南流潼激關山，因謂之潼關?！变藳皼?，故取潼關關名，又稱沖關。這里南有秦嶺屏障，北有黃河天塹，東有年頭原踞高臨下，中有禁溝、原望溝、滿洛川等橫斷東西的天然防線，勢成“關門扼九州，飛鳥不能逾”。

正在這時，只見潼關東面疾馳幾騎人馬，馬蹄很急，顯得慌亂，這是李肅派出去的探馬，發現劉備大軍立即回報，看樣子他們遇見了劉備的軍隊，李肅趕緊命人打開關門，放這幾個斥候進關，這幾個斥候剛進關，就見遠處馬蹄陣陣，旌旗招展，數萬大軍殺氣騰騰的向這邊而來！

李肅見到劉備大軍來勢洶洶，臉上一片淡然，潼關形勢非常險要，周圍山連山，峰連峰，谷深崖絕，山高路狹，中通一條狹窄的羊腸小道，往來僅容一車一馬，就算敵軍有數萬大軍，而自己只有三千守軍，只要自己堅守不出，守住潼關不成問題。

李肅站在城頭觀察劉備大軍，而劉備也在軍陣之中觀察著潼關，看見潼關之地如此險要，劉備臉色一片鐵青，他這次趁著劉霖和曹操在濮陽大戰之機，才有這樣的機會，一旦曹操和劉霖結束濮陽之戰，他們一方必定會攻打虎牢關，迫使自己回軍，要是不能在濮陽之戰結束前，拿下關中，自己這一年多所取得的成就，就全部會白費，再說關中之地，沃野千里，《葬經翼》有云：“關中者，天下之脊，中原之龍首也。”得關中者而得天下。

劉備皺著眉頭，嘆息一聲，正準備下令進攻，只見一員四十歲左右的將領打馬來到劉霖身邊，抱拳道：“主公，末將有一策，可以在三天之內拿下潼關！”劉備一看，正是李俊，他知道李俊原本是漢室中郎將，并且鎮守關中多年，對關中之形勢了如指掌，便趕緊問道：“公偉有何妙計？快快道來！”

李俊示意親衛打開一張羊皮地圖，便對劉備道：“請主公下馬跟隨末將前來！”劉備見此便趕緊下馬，帶著行軍軍師沮授坐在一處草坪之上，李俊指著地圖之上的一處桃花林說道：“主公，末將以前鎮守潼關之時，就發現此處有一條小道可以越過潼關，極為隱蔽，想必是一些獵戶打獵時所用！”劉備一聽，眼中露出一絲精光，滿臉悅色的說道：“真是天佑我劉備，看來公偉真乃我劉備之福星??！”

李俊帶著劉備最為精銳的五百軍士向桃花林而去，而為了防止李肅有異，于是命令周倉和裴元紹帶著軍隊佯攻。連續三天，李肅漸漸發覺不對，劉備大軍總是雷聲大雨點小，每次剛一到城下，遭到弓弩手的射擊，他們就立即撤退，但是他卻不知道劉備有何辦法攻打潼關，畢竟潼關地勢險要，易守難攻之地，只好命令軍士注意劉備大軍動靜，而他自己則對著潼關一帶地形圖加以研究。

可是看了半天也看不出什么，于是他便對身邊的親衛道：“讓軍中司馬前來見我！”親衛趕緊去傳令，不一會兒軍中司馬到了李肅的面，李肅說道：“如今軍中有多少是潼關本地人？”那司馬一聽，雖然不知道李肅問這個干什么，但是他自己本人就是華陰之人，于是趕緊抱拳道：“末將就是華陰人氏！”李肅一聽，趕緊一把將司馬抓到面前，指著地圖道：“你快告訴我，想要越過潼關可有道路通行？”那司馬被李肅的所為嚇了一跳，但是李肅發問，他不敢不回答，慌忙說道：“越過桃花林，便有一條隱蔽小道，可以直接到華陰！”李肅一聽，頓時大驚，終于明白了劉備的意圖，他大喝一聲對軍中司馬道：“你帶兩千人鎮守潼關，其余一千人隨我前往華陰！”

李肅的命令一下，西涼兵迅速整頓兵馬，李肅便帶著人馬向華陰縣疾奔而去，大軍剛行走不到五里的路程，就發現前方一支軍馬向這邊奔來，他們身穿鎧甲，手握砍刀，身披白色披風，大約有五百人之眾，殺氣騰騰，一看就是劉備的白耳精兵，李肅知道這支軍馬定是劉備的奇兵，于是不敢大意，握緊手中長槍，便帶著一千人馬沖殺而去！