天下初定時，張良依黃石公之囑，至濟北榖城山取回黃石，視作下坯橋上黃石公之身，設座供奉，為今尚在。眾人乃以黃石并葬于留侯墓中。長子張不疑，照例襲留侯之封，次子張辟疆，年才十四，惠帝為報功起見，授為侍中，入朝為臣。
呂太后見老臣亡者甚多，便擅權用事，欲封諸呂為王，畏大臣及能口辯者。
思朝中之臣，最能機變者，莫過于太中大夫陸賈，欲收其心，乃招入宮中道：“高祖皇帝籍功臣、諸侯之力，終得平定四海，登基為天子，以子侄與同姓分王天下。然諸子少而弱，基業常危。我為劉氏母家，常居安思危，欲王諸呂子弟以助之。以公之意，其計可行否？”
陸賈道：“高祖病危時，曾與群臣約，非劉氏者，不當為王。今高祖余音尚在，太后何忍背之？”
呂太后大惡，有相害之意，遂道：“我王諸呂，亦是為了高祖社稷，請公自行斟酌。”
陸賈自度不能爭之，乃道：“臣近日常病，不能靜思。待臣病愈，復與太后商議此事。”遂告辭出宮。
次日告病請免，呂太后許之。陸賈自以好畤田地肥沃，遂往安家。陸賈有五男，乃出所使南越所得之物，賣得千金，分其五子，每子各二百金，令為生產。陸賈常乘安車駟馬，從歌鼓瑟侍者十人，所佩寶劍階值百金，謂其子道：“今與汝等約：過誰家，誰供給人馬酒食，足我之需，五家輪換，十日而更。所死誰家，誰得我寶劍、車騎、侍從者。我一年中亦將往來別家作客，汝等供我，料不過兩三遭而已，常不見則鮮之，汝等亦不因久奉而惡我也。”五子皆拜稱不敢。陸賈自此歸隱，得閑常與大臣出游。
至惠帝五年秋九月，長安城已筑成。此工依次征發勞工二、三十萬，男子不足，濟以婦女，四年筑東面，五年筑北面，四年方得造成。城域方圓六十三里，經緯各十二里，城形似北斗，造得非常堅固，時人號為斗城。
匈奴單于冒頓聞漢帝大修長城、都城，以為必是防匈奴，于是氣勢浸驕，乃作一書，使人傳入漢都。
呂太后取書視之，書道：“天地所生，日月所置，匈奴大單于敬問漢皇帝無恙：孤僨之君，生于沮澤之中，長于平野牛馬之域，數至邊境，愿游中國。陛下獨立，孤僨獨居，兩主不樂，無以自娛，愿以所有，易其所無。”
呂太后閱畢大怒道：“此夷蠻欺人太甚！”
乃招丞相陳平及周勃、樊噲等將議之道：“蠻夷鄙陋，地不過中國一郡，居然大言不漸，藐視我大漢帝國，我必伐之！”乃取匈奴書示眾。
上將軍樊噲覽書，勃然大怒，出班厲聲道：“臣愿得十萬之眾，橫行于匈奴中。”諸將亦怒，皆以樊噲之言為然。
正在喧嚷之間，忽一人出班道：“樊噲誑言欺主，可斬也！”眾人聞言，無不愕然。
呂太后視之，乃中郎將季布也，勃然色變，乃問道：“將軍何出此言？”樊噲等亦怒目以對。
季布不慌不忙，緩緩出班奏道：“前時韓信反于代地，連和匈奴，進犯太原。先帝御駕親征，漢兵三十二萬，樊噲其時亦在其中，為上將軍。然為匈奴圍先帝于平城，樊噲終不能解圍。天下歌之道：‘平城之下亦誠苦，七日不食，不能彀弩’。今歌吟之聲未絕，傷痍者甫起，而樊噲又面諛，欲搖動天下，妄言以十萬眾橫行，是面謾也。且秦因一心防胡，徒使陳勝等起，今日之勢，又如當時，故不可妄動。”樊噲聞之，怒而無語。
殿上群臣默然細思，皆生恐懼。呂太后乃問道：“若如此，難道任他驕橫不成？”
季布道：“力不足伐則不伐也。以臣之意，夷狄猶如禽獸，得其善言不足喜，得其惡言不足怒也，故請太后別議他計。”
呂太后沉吟半晌方道：“公言極是也！”乃令罷朝，不復議擊匈奴之事。
呂太后回宮之后，修書一封道：“大漢皇帝敬問匈奴大單于無恙：單于不忘弊邑，賜之以書。弊邑恐懼，退而自圖，年老氣衰，發齒墮落，行步失度，單于過聽，不足以自污。弊邑無罪，宜在見赦。竊有御車二乘，馬二駟，以奉常駕。”寫罷，令中大夫張釋赍往匈奴。
冒頓得書大悅，自亦知力尚不能滅漢，復使使來謝道：“未嘗聞中國禮義，陛下幸而赦之。”因獻良馬二十余匹為回禮，呂太后乃以宗室女為公主，嫁予冒頓為妾，兩相和親，數年相安無擾。
唯將軍樊噲，年際以高，為季布一言，氣積于胸。歸府后即病，數月不能起。自思己為呂族之親，朝內大臣，無不盡畏之，獨季布一西楚降將，敢直言抵觸，毀了他半世英名。樊噲越想越氣，最終壯志未酬，抱病而薨，謚為武侯，其子樊伉襲舞陽侯之位。
不獨樊噲，還有那齊王劉肥，因常為太后所忌，不能安枕；又因拜同父之妹為母，心常唏噓，以至憂郁而病，英年早逝，薨于惠帝六年冬十月辛丑。惠帝使張不疑赴齊探視慰問，謚劉肥為悼惠王，立其長子劉襄為齊王。
惠帝七年春正月辛丑日，日有蝕之。夏五月丁卯日，日又有蝕。至秋八月，惠帝沉迷酒色，弱不禁風，因患了重病，于戊寅日崩于未央宮。
呂太后發喪，群臣皆來悼唁。呂太后于靈前大哭，群臣偷觀，見呂太后雖哭而淚不下，皆不知何解。俄耳散去，各歸所處，左丞相陳平方歸府，忽報有人求見。陳平出來一看，卻是留侯張良之子張辟強，現為侍中，年方十五歲，頗具聰惠。陳平問道：“賢侄何事來訪？”
張辟強道：“愿請丞相獨言。”
陳平知必有要事，乃讓入府中問之。張辟強問陳平道：“今殿上之事，丞相可見否？”
陳平道：“賢侄莫非言太后之哭而無淚乎？”張辟強道：“正是。”陳平道：“群臣亦有議論，多言或因太后以皇上仁厚，不與相類之故。”
張辟強搖頭笑道：“非也。太后獨有皇上一子，豈能不愛？今哭而不悲，卻是另有心事，君知其解未？”
陳平問道：“何解？”
張辟強道：“帝無壯年之子，太后畏君等老臣，故心不能安也。若不思其變，日后必為其所謀。丞相不如請拜呂臺、呂產為將，率兵居之南北，諸呂親屬亦皆掌管人馬，居中用事。如此則太后心安，君等則幸脫禍矣！”
陳平大悟，深謝張辟強，遂連夜入宮來謁呂太后道：“今老臣或病或喪，多不能領軍，而劉氏之子非少即弱，不能力扶社稷。太后何不擇呂氏之少壯為將代之？”
呂太后佯道：“只是不得其賢才者也。”
陳平道：“何謂無賢？今令武侯呂澤之子呂臺、呂產正當壯年，將門之后也，可令之分掌聲南北之兵也。呂氏多俊杰，可擇其賢者為將軍、司馬，共衛長安，萬事不懼也。待陛下喪事畢后，臣當與文武并力保奏。”呂太后聽了，其心始安。陳平遂辭去。次日，呂太后再哭其子，淚涕縱流，其悲亦哀也。
喪事已畢，乃擇九月辛丑日，將惠帝下葬于長安城北三十五里處之安陵，距長陵十里，謚為孝惠皇帝。惠帝生于秦始皇三十七年，崩時年方二十三歲。而皇后張氏尚未成年，未生子女。未幾，魯元公主抱病亦死，呂太后子女雙亡，自然悲切，乃賜號為魯元太后。自此，呂太后為天所報，可謂斷子絕孫矣。
然呂太后自有妙計，自取后宮美人之子，偽稱張氏所生，拜謁高祖廟已畢，乃立為皇帝。皇帝年幼，尚無人言，呂太后遂親自臨朝稱制，降詔道：“高皇帝匡飭天下，諸有功者皆受分弟為列侯，萬民大安，莫不受休德。朕思念至于久遠而功名不著，亡以尊大誼，施后世。今欲差次列侯功以定朝位，臧于高廟，世世勿絕，嗣子各襲其功位。其與列侯議定奏之。”
丞相陳平遂與百官上表道：“謹與絳侯臣周勃、曲周侯臣酈商、潁陰侯臣灌嬰、安國侯臣王陵等議：列侯幸得賜餐錢奉邑，陛下加惠，以功次定朝位，臣請臧高廟。”呂太后準奏，乃大赦天下。
呂氏之權由此起矣。
左丞相陳平，自與周勃赴燕同擄樊噲，歸朝后久居關中未出，一直未聽說過惠帝曾有兒女。今忽見呂太后赫然奉立新帝，心深患之，深知定非劉氏之后。散朝回到府中，尋思呂太后欲王諸呂，危劉氏，自為三世老臣，不但力不能爭，尚且恐禍及己身，不由地煩惱不已。當下獨坐深念，精神不振，竟然伏幾睡去，卻逢陸賈登門拜訪，正好看見。原來陸賈來時，門吏知其與陳平相善，并未阻攔，便由他直入廳中而來。陸賈見陳平伏幾不醒，乃至幾前坐下。聽到響動，陳平方覺，起身謝道：“我方才念事，不覺入睡，未及相迎，望請海涵。”陸賈問道：“何事使丞相念此深也？”
陳平笑道：“先生揣我何念？”
陸賈亦笑道：“足下位為上相，食三萬戶侯，可謂極富貴而無欲矣。然既有憂念，不難揣之。以陸某之見，不過患諸呂、少主耳。”
陳平道：“先生果是料事如神也。然為之奈何？”
陸賈笑道：“公乃濟世之才，何需區區拙計。”
陳平正色道：“某非戲言，實未得其解也，請先生賜教。”
陸賈點頭，乃進言道：“古圣人云：‘天下安，注意相；天下危，注意將。’將相和，則士大夫附；士大夫附，天下雖有變，則大權不分。大權不分，為社稷計，安危只在汝將、相兩君掌握耳。我常欲與太尉絳侯言此事，絳侯與我相戲，不聽吾言。君何不**太尉，深相結好？今絳侯將壽，君何不厚金饋禮，以為祝賀！”
陳平大悟，起身拜道：“此乃金玉之言矣！”
至周勃生辰，陳平乃以五百金為其祝壽，具辦樂舞酒宴請其赴會。周勃雖為武將，亦頗知禮節，至陳平壽慶，周勃亦報如之。于是，兩人交情愈深。
陸賈又謂陳平道：“以我平日所察，尚有一人呂氏至親者與丞相有怨，常欲設計相害，丞相須用心防著。”
陳平道：“先生可是言呂媭否？”
陸賈道：“正是。呂媭常以前時丞相為先皇出謀擒樊噲之事，懷恨在心，每欲尋機謀害，請丞相小心應付。”
陳平道：“我平日稟公治事，危時順太后之意而行，自然無事。”
陸賈道：“非也！丞相若防得著呂媭，便防不著呂后了。”
陳平若有所覺，遂問道：“我當如何？”
陸賈笑道：“昔日蕭丞相自污之事，丞相可還記得。”
陳平恍然大悟，乃謝陸賈道：“多謝先生提及。”
自是日后，陳平每日請客飲酒，多取民間女子為淫樂。呂媭見了，果然數進讒言于呂太后道：“陳平身為丞相，不治朝事，日飲醇酒，戲侮婦女，可重罪之。”呂太后不聽。陳平聞之大喜，每日益甚。
原來呂太后所患者，正是陳平、周勃等高祖時之功臣。聽到陳平廢事，呂太后私自歡喜，乃招陳平，面質呂媭道：“鄙語道：‘小兒婦人之口不可用’，君但可縱意行事，無畏呂媭之讒也。”呂媭大慚，自此不敢再毀陳平。
陳平感陸賈之力，乃以奴婢百人，車馬五十乘，錢五百萬，贈陸賈為食飲費用。陸賈以此游于漢廷公卿間，名聲籍甚。
太后元年，呂太后行皇帝之權，朝中號令一概出自呂太后。一日，呂太后忽招陳平入宮議事。陳平不知兇吉，惶惶而來。呂太后道：“先時，丞相舉朕之二侄為將，原是眾望所歸。丞相既能獻此計，我還有一事要與丞相商議。”
陳平問道：“何事？”
呂太后道：“吾常念先皇諸子少而弱，基業常不安，欲以我母家諸呂子弟分王諸侯，以助扶漢室。聽公之意，此計能行否？”
陳平心中暗暗吃驚，自咐道：“此婦人野心勃勃，劉氏難安也！”
又不敢力諫，量諫必遺禍，乃道：“此大事也。明日早朝，請太后問于群臣即可。”
呂太后道：“若得公之額首，此事已成一半也。”
陳平道：“臣當力舉。
呂大后大喜道：“公果是明哲之人也。”
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