匈奴兵接著，謂劉敬道：“單于出外巡視未歸，臨行囑道：‘漢使若來，請臣等代單于表現敬意。先時唐突犯境，皆因貧饑所至，并非有意冒犯皇帝尊嚴。今既已知過，不日即會退去，請漢帝權且罷兵，凡事從長計議。’”
劉敬本無見單于之意，加之一路偷觀其寨，心中已明敵我強弱，遂告辭歸營，與高祖道：“兩國相擊，宜大張旗鼓，虛造聲勢，以夸大其之所長。今臣往匈奴之營，只見其羸牲老弱，未見其良馬精兵，此必欲使我見其短而誘我軍起兵深入，伏奇兵以爭利。以臣愚意，匈奴不可擊之，宜早退兵，遲則必困。”
高祖聞之大怒道：“汝乃齊一虜民，以口舌之功為官，何敢妄言以沮我軍。今朕率軍北伐，大軍二十余萬已過句注山，余眾隨后亦到，如箭在弦上，不得不發，汝敢妖言惑眾，罪不容赦也。”當即令刀斧手將劉敬推出斬之。
劉敬跌足大乎道：“臣死雖小，陛下創業不易也！”眾將齊來討情，高祖怒稍平，遂令以械梏系之，著人押回洛陽，謂之道：“待朕得勝回來，看你羞也不羞！”
遂下令軍中道：“今天寒地凍，坐必受困，宜早擄其主，以定大事。冒頓今在平城，可急攻之。凡騎兵者，皆隨朕倍道而進，徑取平城；步兵者，由曲周候酈商督軍，隨后而來，務必上下同心，早下平城。”眾將皆領命。
于是高祖縱輕騎，直臨平城。方至城下，見城門大開，城中無一兵一卒。高祖令喚居民問之，居民道：“單于聞漢軍來和甚急，已引數十騎往北逃去，軍卒亦已散了。”
高祖問何時走的，答道：“不及兩個時辰。”高祖遂謂眾將道：“若急追之，料能趕及。何人得冒頓，不論生死，朕皆以全韓之地封之。”眾將聞言，爭先恐后，往北追來。
時值深冬，一路借著白雪，不覺天色已晚，竟蒙頭入到一座深山之中。高祖行路間，抬頭觀望，見兩山相逼，枯樹從雜，不由地心中驚疑，忙勒住馬問向導官道：“此是何山？”
向導答道：“此處名叫白登山，乃是進入匈奴之要道。”
高祖道：“此地兩面高山，路甚狹窄，不能用兵。若敵伏一軍在此，我等只得束手就擒也。”乃令后軍急退。只聽一聲炮響，山上巨石打下，將來時之山道塞得嚴嚴實實，前行之兵，多被埋入亂石之下。漢軍方在慌亂，卻見人頭攢動，伏兵于四面突出，皆在山上大喊：“漢主早降！”
高祖大驚，抬頭看時，只見四面山頭皆是匈奴騎兵：西方之軍，皆騎白馬；東方之軍，皆騎青馬；北方之軍，皆騎黑馬；南方之軍，皆騎赤馬。正是人人英勇，個個驕健。正東山上，單于冒頓金甲虎袍、獅盔獸帶，立于火光之中，大笑道：“漢主何在？汝已中計，為我四十萬雄兵困于山中。何不早早來降，將中原富地，讓與孤王。”
樊噲聞之忿怒，縱馬引兵，欲攻上山去，山上滾木擂石如雨而下，不能前行，反折了不少軍士。陳平乃精細之人，望見山中稀林相抱之處，有一空地，四面開闊，離兩山較遠，箭不能及，遂以手指之，喚高祖道：“可往此處暫避。”高祖聽到，催馬奔至，眾將隨后趨至，分兵四向，護住高祖
匈奴兵已困漢軍，并不急攻，只是四面緊守，不容漢軍突圍。高祖見不得脫走，只得下馬暫歇。眼見匈奴軍在山上進食飲酒，肆意驕橫，高祖乃嘆道：“朕不聽劉敬之勸，不想今日死于其地也。”眾將勸道：“酈商在外，必設法營救，請大王勿憂。”
高祖道：“只得待之。”乃分兵嚴守，不敢懈怠。四下朔風吹來，苦不堪言。
漢高祖被圍白登山，后面騎兵有馬慢未及者，聽得山中殺聲震地，急奔回報知后軍，酈商聽了大驚道：“皇上未攜口糧，不能久困，我當急救之。”遂連夜引軍直取白登山。
方至山前，忽聽鳴鏑響處，匈奴騎兵鋒涌而至，為首一將：身體長大，手握雙槌，正是左賢王延術。酈商縱馬舞刀，便來交戰。二人戰了三十余合，不分勝負。匈奴軍從四面殺來，兵精馬壯，延綿不絕。漢兵皆是步兵，擋不住胡騎往來沖殺，盡拋戈棄戟，四散而逃。
酈商見不是頭，亦撥馬走了。匈奴軍從后追殺三十余里，直殺得漢軍尸積如山，血流成渠。所幸冒頓心在漢帝，不肯窮追，乘勝收兵回去，酈商方得重歸舊寨，收攏殘兵。各處散兵尋來，酈商計點人馬，折了部卒三、四萬，校尉十余人，傷者不可數計。
酈商見軍心大挫，無力再戰，獨自嘆息不已。
軍士懼匈奴兵來犯，皆勸酈商退兵避之，酈商道：“皇上被困山中，形勢危急，吾雖無力解救，亦當駐守于此，以待后軍至，并力解救。吾料皇上有神為助，洪福齊天，故能每每逢兇化吉，遇難轉祥，汝等亦當固守營寨，以待皇上脫難。”眾軍不敢違令，雖疑高祖難過此劫，也只得伺候于句注山舊營。
高祖初時聞得外面殺聲傳來，便引眾將攻山，欲趁機突圍，怎奈匈奴兵居高臨下，萬箭齊發，無法上山，只得還退至空地中避之。及聞殺聲漸遠，眾心復懈，只覺腹中饑餓，不得不掘枯草、樹根為食，和雪而吞。
高祖泣謂眾將道：“眾卿與朕起于危難，并舉大事，三年滅秦，五載平楚，盡得海內之地，本當同享富貴，共治天下。不料因朕一時輕敵，使公等陷于難中。”
樊噲勸道：“冒頓依仗地勢，暫時得利。只要我救兵一至，他自然引軍退去。”
高祖搖頭嘆道：“今朕所依仗之股肱盡在身邊，即能救朕者，亦遠不可及，還能復望何人為助？”
樊噲咬牙怒道：“陛下休言此喪志之話，待明日天明，臣冒死護陛下突圍。”
夏候嬰道：“既已被圍，魯莽無益，且安心居守，共議脫難之計。”眾將聞之，皆視陳平，卻見其呆望群山，絕口不言。
高祖遂問：“先生可有良計？”
陳平道：“事已至此，急難解之。今天寒地凍，將士艱苦，匈奴兵亦不敢輕動，不如伐木立帳，權且為容身之所，分哨兵謹守，勿為敵人所襲，再作打算。”眾將皆言有理，于是令軍士取草砍樹，建起陋營，各自分班巡哨，先作休息。
冒頓雖已圍住高祖，卻未令人馬并力急攻，眾將不解，皆來問之。
冒頓道：“此次所圍者，漢帝與其名將、力士、精卒也，甚難以力取，若即剿殺，我之所亡亦不可數計。今以白登山之險，其內不能突出，外不能供糧，十日之內，必潰之，可不戰而勝。敵若使人來救，小國則不敢輕來；大國邊遠，便是無關無隘，路程亦非十余日不可至也。彼來之時，漢帝非死即降，已無用處。況大寒之時，南士必不肯涉險以亡己。”眾人聞之，皆稱高見。
不一日，使者從馬邑歸報道：“趙利、王黃聲稱為漢軍所創，徒能只保，無力分兵來平城共擒漢主。”
冒頓不悅道：“我曾數解其難，今用人之時，彼竟不肯相助，是有二心乎？”
董木合道：“王黃、曼丘臣皆商賈之輩，心不可測，不可與之共謀。”冒頓然之，遂有相怨之意。
自漢軍被困，漢高祖每日眺視南方，只望后軍能來援救。不料一連七天，皆是杳無音訊。軍中人不得食，馬不能飼，士卒凍死者甚多。陳平看在眼里，急在心中，雖是思日夜想，卻始終不得其計。
這日入夜，方在帳中靜坐，忽見一老者步入，赤袍紅巾，鶴發童顏，喚陳平道：“漢帝被困，君臣日不得食，夜不得寢，如此下去，必為敵擒。汝為護軍中尉，何不設計解之？”
陳平道：“天寒地凍，士不能當；受困山中，不識地理；身處邊土，民不為助。如此天時、地利、人和者無一具備，而諸候路遠，遙不可及，安能解得目下之危？”
老者笑道：“事已至此，休望他人。殊不聞蠻夷之部，茍利所在，不知禮義，公何不以此籌劃全身之計？”
陳平聞之，深施一禮道：“愿公奉教！”及抬頭視之，老者不見，耳邊聞聲道：“我乃赤帝，吾兒遇難，望公盡心解之！”
陳平急趕，腳下一滑，坐倒于地，頓時驚覺，卻是南柯一夢。大驚之下，忽得一計，急來見高祖。
高祖見陳平急急來見，乃迎入帳中坐定。陳平道：“臣日思夜想，終得一計，當可解此圍。”
高祖大喜道：“計安出？”陳平道：“夷人世居陋地，人皆好財，臣知冒頓新得一閼氏，寵愛有加，可將現軍中所有金銀珠寶，盡獻于閼氏，以利害動之，誘其往勸冒頓，請開圍以解陛下之厄。”
高祖道：“恐不能所動。”
陳平道：“陛下勿憂，若此計不成，臣還有一計。”遂咐耳而言。高祖聞之大喜，當夜招軍中畫匠作了一幅圖，又擇一膽大善言之士，吩咐如此如此，令赍珠寶與此圖，乘夜來投匈奴軍營，求見閼氏。
此人奉命，當即出了大寨，偷路上山，一路小心翼翼，躡足寧息，尋至單于大營外，卻被尋營小兵拿得。
此人叫道：“吾乃閼氏派入漢軍之細作，今有急事，需稟告閼氏。”小兵不由分說，便押使者往大帳見冒頓。
或許天佑高祖，卻正值冒頓酒醉，不能理事，使者又再三央求，小兵無奈，只得報予閼氏。
閼氏聞報，心中狐疑道：“我與漢人素無往來，如何有人來見我？”卻又好奇，乃令將使者帶來。
使者得見閼氏，納頭拜道：“我奉漢主之命，來見娘娘。”言畢，左右望了望。
閼氏笑道：“量你獨身而來，我也無由懼你。”便令小兵與奴婢皆退下。使者遂將財物獻來。
閼氏見到黃金珠寶，已有八成心動，聽使者說明來意，遂道：“我一女流之輩，只恐難以說動單于。”使者復將圖畫呈上，閼氏視之，圖中畫著一絕色女子，有沉魚落雁之容，閉月羞花之貌，妖眉媚眼，甚是誘人。
閼氏問道：“此是何人？”
使者道：“此乃高祖之女，愿獻予單于，以修兩國之好。”
閼氏聞言，鶯顏大怒，鳳目圓睜，呲使者道：“漢王不獻此女，猶可逃生；若欲獻之，使其死無葬身之處！”使者唯唯諾諾，不敢復言。
閼氏復問道：“漢主安危如何？”
使者道：“皇帝有神為助，自然無事。然為冒頓所困，不能即歸中國，常欲獻美人娥女，以使兩國相洽。”
閼氏道：“汝先回去，囑咐汝主，休言獻美之事，我這里自有主張。”使者察顏觀色，料計已成，遂辭而去。
閼氏久視美人之圖，自思道：“此女容貌，勝我多矣，若得遣來，冒頓定寵愛于她，卻將我放置何處？中國之大，美女極多，若漢主久困思脫，大獻美女，于我甚是不利。不如趁早使漢主南去，以絕此患。”
主意已定，次日冒頓酒醒，閼氏遂與道：“匈奴與漢，各守其土，互不相爭。人云：‘兩主不相困’，今單于困漢主于白登山，七日不縱，欲絕其命乎？”
冒頓道：“中原山河富饒，資產頗豐，吾欲得之，故當先除其主。”
閼氏道：“妾聞漢主起身細末，征戰八年，遂定天下，此非人力能所為之，乃有神為助也。今漢主受困七日，軍不驚擾，將不謀變，如何能輕易除之。即使單于得除漢帝，得其疆土，其子、諸候各擁千里之地，必然爭先興兵來伐，中原終非單于能居之。不如解圍放之，免生戰禍。妾乃女身，不敢與單于言軍中事物，請單于察之。”
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