方入帳中，卻見虞姬站立一旁，已哭成一個淚人兒。
原來虞姬聰惠通事，先時聞得寨外楚歌之聲，已悲懷戚戚，淚眥熒熒。及見項王神色，已知事態之急，故凄痛欲絕，淚染衣襟。項王平生愛幸，第一是虞美人，第二是烏騅馬，今至落難，不免黯然神傷。
旁顧席上殘肴未撤，乃令廚役燙酒送來，喚過虞姬，相坐共飲。
項王道：“楚兵將士見我臨難，俱已散去，料平明之時，漢軍必來進攻。寡人欲引眾軍突圍出去，自思與汝相守數年，不忍遽別。若攜汝共出，亂軍叢中，難以照顧，不免身死萬馬軍中，故今日與汝共飲離別之酒。日后之事，非寡人所能預料。”
虞姬被說中心事，痛苦難當，哽咽半晌，謂項王道：“妾蒙大王眷愛，銘心難忘。今大王戰之不利，欲棄妾而去，妾心緒紛亂，已不知所云也。
”項王心如刀割，盡飲數觥，悲歌慷慨，遂自為歌詩道：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！”
項王歌罷，復與虞姬飲了數杯，又歌數曲，虞姬因而和之道：“漢兵已略地，四面楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何偷生！”
項王聞之，淚下數行，左右亦泣，莫能仰視。
正飲間，軍士催促道：“已近五更，請大王速行。”
項王乃謂虞姬道：“天已將明，寡人當冒死突圍，汝將如何？”
虞姬不舍，執其袍袖道：“妾愿追隨大王而行，生死相依。若不可出圍，亦將魂隨大王而去，歸葬故土，死亦心甘！”
項王聞之凄涼，半晌方道：“今之突圍，九死一生，軍中勇士，尚不能自保，如汝之弱質，如何能沖突出去！寡人去后，汝當自尋生路，你我就于此時別去！”
言未畢，虞姬偷手已于項王腰間拔出佩劍，退后數步，雙眉倒豎，謂項王道：“賤妾生隨大王，死亦隨大王，今就此永別，愿大王前途保重！”言畢，以劍抹頸，頓時血濺珠喉，香消玉殞。
項王急來相救，已是不及，遂撫尸大哭，命左右掘地為坑，將尸身掩埋。葬罷，項王收淚上馬，著兵勇之服，引八百從騎，乘著夜色，直往南去。
時漢軍唱了半夜楚歌，已收兵回去，各自休息去了，加之漢王有令，不許阻攔楚之逃兵，故項王雖去，無人覺曉。
待天色已明，楚營老弱未去之士出營來降，說項王已于五更后突圍而去。漢兵遂來稟報漢王。
漢王方食早餐，聞得此信，手足慌亂，投箸于地，急喚韓信來道：“項羽乃天下英杰，若擒之垓下，諸候不枉此行。若被他走了，如龍歸大海，虎入山林，何日可圖？寡人終不能安也。”
韓信道：“大王勿憂，項羽此去，必投走東城，渡烏江，往會稽而去。可擇一勇將，盡引輕騎，星夜倍道而趕，料可追及。”
漢王道：“項羽無敵世間，何人能當此重任。”
韓信道：“御使大夫灌嬰，武藝高強，有萬夫不當之勇，足可當之。”
漢王聞之大喜道：“此乃寡人之公子呂也！”急招灌嬰至帳下，令其精選五千騎兵追之。灌嬰拜受將令。漢王離座，親攜其手道：“公乃寡人心腹愛將，此行必要功成，切勿辜負寡人一片厚望！如得項王之頭者，寡人賞千金，封萬戶候。”
灌嬰道：“大王安心！臣之此行，不得項籍之頭，誓不歸營！”言畢，抖擻精神，告別漢王，引著丁禮、王翳、呂馬童、楊喜、呂勝、楊武六員健將，并所選五千精騎，出了漢營，一路往南趕來。
項王離了垓下大營，尋船渡過濉水，曉夜奔走。一路急急慌忙，未敢稍歇。項王所乘烏騅，乃是寶馬，隨行騎兵，追趕不上，多半中途掉隊，待至陰陵時，只有百余騎相隨。
項王走得驚惶，不覺已迷失故道。正行間，卻見道分兩岔，不知何往。
項王勒馬四顧，見一老農正在田間耕作，遂問道：“從何道可通往吳中？”老農視之，認得是楚王項羽，見其神色倉皇，風塵仆仆，已料定必為漢兵追急，欲投江東而去。心思項王私弒義帝，專行殺戮，自為楚王以來，暴而無恩，百姓多受其苦，遂暗生相害意。
乃手指道：“可從左道去。”項王聞之，策馬便走。行不數里，忽覺寒風撲面，甚是凜冽，卻是一大澤阻住去路，抬頭看時，只見白浪濤濤，無邊無際。
項王知情受騙，遂撥馬折回原處，欲尋農夫問罪，早已不知去向。項王怒尚未消，只聽西北處喊聲大作，一軍如風趕來，旗號上書：“車騎將軍灌嬰”。
項王恨恨罵道：“非農夫欺我，焉能為漢兵追及。”心知漢軍追者甚眾，不敢強敵，只得加鞭而行，復由右道往東而奔。幸烏騅馬飛走如電，行到東城時，已漸漸擺脫追兵，再回顧眾將，只有二十八騎矣。
項王人困馬乏，自度不得脫圍，索性勒馬不前，引眾人往一岡上屯住。灌嬰隨后趕到，見山上樹木雜叢，山道狹窄，加上天又將晚，未敢即攻。指揮兵勇將山團團圍住。
項王上到岡上，不見燈光，只有一座古院，遂下馬入內歇息。忽聽旁邊水聲潺潺，項王視之，卻是一泉清水流過，遂放馬飲水，令左右尋些草根、野菜，胡亂食了充饑。從騎皆解了衣甲，四下散坐。
項王亦覺困了，就著石階睡下。忽聽一聲巨響，漢王手持寶劍，迎面殺來，項王急往身邊來操寶槊，那槊卻沉重無比，不能提起。項王回身便走，迎面走來一人，卻是老臣項平，往項王拜道：“天命所使，非人力可阻也！”
項王大怒，急拔出寶劍，回身來砍漢王，隨即醒來，卻是南柯一夢。
只見天已大明，四下殺聲傳來，皆呼：“漢王有令，得項王頭者，賞千金，封萬戶候！”項王提劍登高觀望，見漢軍數層圍裹，皆在山下叫罵。
項王回顧從騎道：“寡人起兵至今已八年矣，經大小七十余戰，所當者破，所擊者服，未嘗敗北，于是伯有天下。然時至今日，卻受困于此，此天之亡我，非戰之罪也。今日之勢，固當決死一戰，寡人愿為諸君痛快一戰，定要三勝漢兵，斬其將，奪其旗，使諸軍知非我用兵之過，實乃天欲亡我也。”
從騎皆道：“臣等愿力助大王！”項王大喜，遂將二十八騎分作四隊，四向突圍，共會于此山之東。正說話間，西面一將引軍殺上山來。
項王謂從騎道：“我為公等先取彼一將！”言畢，大喝一聲，催馬挺槊，馳下山來。那將見項王威風凜凜、氣勢洶洶，唬得魂飛魄散，急待退時，早被項王一槊刺于馬下。從騎見之，勢氣大漲，拍馬持械，殺入敵陣。
時灌嬰立于對面高地，欲尋項王廝殺，卻見楚軍四面殺下山來，皆勇不可當，所過之處，漢軍無不披靡而走，加之項王亦是著士兵之裝，灌嬰尋視良久，竟然看不出項王身在何處。嘆道：“多聞人言江東八千子弟兵如何英勇，今日見之，果非虛言也！”
項王入到敵軍叢中，左沖右突，正殺得性起，忽聽身后鸞鈴聲響，一將從后來襲。項王撥回馬，見是楊喜，大喝一聲道：“鼠輩安敢當我！”
聲若巨雷，楊喜人馬俱驚，回身便走，奔出數里，尚驚魂未定。項王殺退漢軍，往山東會合三處從騎，方欲東去。只聽喊聲大起，灌嬰部將丁禮引軍殺到，將眾騎圍住。項王大怒，縱馬來戰丁禮。交馬三合，項王架開兵器，取鞭往丁禮背上一擊，打得丁禮口吐鮮血，伏鞍而去。
項王驟馬追趕，復斬漢軍一都尉，殺百余人，余者皆望風而走。項王回來，查點從騎，只亡二人，乃謂眾人道：“寡人之諾如何？”
從騎皆服道：“果如大王之言！天下英雄非大王莫屬！”
項王見漢軍暫卻，遂引眾而東。行至烏江，烏江亭長聞之，引百十余人，備船侍候岸邊。項王謂從騎道：“公等隨寡人離鄉八年，同甘共苦，出生入死，共建西楚大業。今漢兵盡得楚地，寡人固當死也。眾公可回歸故里，奉母養妻，安度后生。”
從騎皆驚道：“臣等皆去，大王當如何？”
項王道：“公等去后，寡人自向西去，與劉季決死一戰。”
烏江亭長道：“大王何出此言？江東雖小，地方千里，眾數十萬，亦足王也！愿大王急渡，今獨臣有船，漢軍至，無可渡，能奈我何？”
項王聞之淚下，與眾人道：“既天意亡我，渡江何用。況項籍與江東子弟八千人渡江而西，今獨我一人還歸，縱使江東父兄憐我而以我為王，我又有何面目見之哉？縱使眾等不言，項籍安能不愧于心乎？”
眾人聞人，無不慘然落淚。
正言間，聞得西北殺聲大起，眾人視之，只見遠處飛塵敝日，灌嬰引追兵已到。項王見亭長久不登船，有不舍之意，遂牽過烏騅馬，謂亭長道：“吾知公為長者也。吾騎此馬五歲，所當無敵，常一日千里，不忍殺之，今賜于公。見此馬即如見我也。”
遂令左右牽馬上船。那馬咆哮跳躍，回顧項王，戀戀不肯上船。項王見此情景，泣不能言。
從騎見項王不走，乃各自解馬上船，復登岸拜項王道：“臣等愿與大王生死以共。”項王欲令眾東去，怎奈漢軍已近百步之內，遂謂亭長道：“漢軍已到，請公早撐船離岸。”
亭長無奈，只得下令開船。項王見船已離岸，漢軍三面裹來，乃棄槊持劍，與從騎短兵殺入圍中。灌嬰指揮眾部將各引軍卒，蜂涌而上。
項王苦戰多時，力斬漢軍數百人，而亦身受十余創，從者皆亡，獨力難當，忽于軍中望見漢軍騎司馬呂馬童，項王喚其道：“汝非我故人乎？”
呂馬童聞之，不敢直視，乃指項王謂王翳道：“此便是項王。”
言訖，欲避之。項王急呼其歸，自指額頭道：“吾聞漢王購我之頭，賞千金，邑萬戶，吾今贈公得之。”遂橫劍自剄而死，亡年三十一歲。
呂馬童見項王已死，急欲下馬取其尸身，卻被王翳搶先一步，割去了首級。
呂馬童大怒道：“小人怎敢與吾搶功！”竟拔出劍來殺王翳，王翳亦仗劍相斗。于是兩邊軍士互不相讓，殺作一團。各騎將聞之，亦來爭奪尸身，亂相鍒蹈，竟然殺死數十人。
灌嬰聞小兵來報，急忙飛馬趕來，喝住眾將，叫各自獻物表功，結果王翳、楊武、呂馬通、呂勝、楊武各得一體。
灌嬰見項王已死，心中歡喜，雖不能與眾將定功，卻也不計過失，謂眾將道：“且回見漢王，自會有分說。”于是齊奏凱歌，收兵而去。
烏江亭長待漢兵去后，復將船搒岸來葬項王。尋來尋去，卻找不到項王尸身，只得將二十六騎士合葬于江畔，大哭一陣，立祠與后人祭拜。此后烏江邊上便有了霸王行廟，各朝之士，多往拜奠。
灌嬰既斬項王，兵還垓下。時漢王已聞捷報，乃引眾王及張良、陳平、周勃、樊噲等人，出迎五十余里。灌嬰見漢王駕到，下馬跪拜一旁。
漢王下車，親扶灌嬰起身道：“恭喜將軍營建舉世之功！”
灌嬰再拜道：“皆因大王洪福所致也。”見禮已畢，漢王登車，喚灌嬰縱馬并車而行。灌嬰一路述敘戰況，聞者無不驚嘆。
至營中，漢王落坐，灌嬰復為眾將請功。漢王方在歡喜間，即欲封賞功臣，灌嬰遂喚五將來定功。五人來到中軍大帳，各說一詞，互不相讓，皆要攬功。
漢王聽了半天，亦不知所云，遂大笑道：“項羽得除，汝等皆有功勞，待楚地定后，汝五人皆為列候。”遂取重金分賜，五人方喜，眾自下拜。
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