下帳之后，方欲使人去探，人報張良已回。漢王急喚入內帳相見，詢問韓信動靜。
張良道：“臣初至下邳，韓信尚懷猶豫之心，與臣道：‘彭城強勁，與齊兵勢均力敵。若棄之赴會，敵從后擊，必然致敗，此為畫虎不成反類犬。”臣即取大王封書以示，謂其道：‘漢王分茅裂土，足下大得楚地，若不急下，日久生變，反成畫餅矣。’齊王視其疆土最大，又為臣之言語所動，即與臣言：‘既漢王已約定諸候，齊不敢負命，十日上下，齊必下彭城，與漢王會之頤鄉。’于是臣便辭歸，以免大王牽掛。”
漢王聞之，且喜且憂道：“韓信雄才，必不能久居人下！”
張良道：“此非燃眉之急，可除除圖之。以臣之見，日后若有變，能制韓信者，唯都尉陳平也。”漢王然之，遂按兵不動，靜待齊兵東來，此處按下不表。
韓信送走張良，遂令三軍拔寨，繞道往大梁來會。灌嬰來諫道：“今彭城近不攻，而徑去陳郡赴會。彭城兵甚精，若借機從后來襲，項羽又當頭迎擊，其勢不可收拾。”
韓信道：“漢王之約，不可違背。”
灌嬰道：“雖是如此，亦不可行取敗之道。”
韓信笑道：“將軍既來，當使汝建一奇功。”乃咐耳授了一計，灌嬰大喜道：“大王神機，臣萬不可及也。”遂引兵自去。韓信乃取道取慮，由相城往陳而行。
項聲受命筑營彭城東面拒齊，聞得下邳城兵動，急上馬引數十騎，出營來看。
軍士來報道：“韓信引大軍出下邳，盡往東南而去。”
項聲道：“此必韓信欲往陳地夾擊項王。若縱之去，項王危矣。”急回帳招集眾部將商議對策。
公杲道：“韓信若繞道去陳，必由垓下過。垓下地勢險要，可以伏兵。今可引兵倍道伏擊，若擒得韓信，劉季自不當我項王。”項聲從其計，乃留周蘭引五千兵守寨，自引公杲、郯公連夜往垓下而去。
去約半日，一騎飛報周蘭道：“項聲為韓信伏兵所擊，形勢正危，望乞將軍前往救助。”周蘭大驚，急點兵出營，往南來救。一路上只見楚軍敗兵回奔，個個面有倉皇之色。周蘭只道項聲危急，催軍疾走。
正行間，迎面一將引敗軍過來，并不望他，只管低頭走路。兩馬相近，那將忽一抬頭，周蘭認識，不是灌嬰卻是誰。周蘭大驚，措手不及，被灌嬰生擒過馬。原來灌嬰得韓信吩咐，引兩萬人馬伏于此處，先使人份作敗兵誘周蘭深入，復回軍圍之，五千楚軍，不曾走得一人。
灌嬰占得楚營，令人押過周蘭，責道：“汝既已降齊，為何又背而歸楚，其心難養如此。本當解你去見齊王，又恐齊王不忍殺你，徒遺禍也。”遂將周蘭斬首軍中。一行已畢，使軍中貌似項聲者，扮作主將，乘著黃昏近夜之時，來誑彭城。
項佗堅守彭城，聞得城下人喊馬嘶，急登城觀之。只見火光之中，項聲往城上喊道：“吾已兵敗，齊兵追殺，請速開城門。”項佗急令開城，齊軍一涌而入，四下亂殺。
項佗方下城來，見之大驚，急欲走時，灌嬰持槍拍馬而至，一聲大喝，眾軍士齊上，將項佗拖下馬來，縛了個結結實實。楚軍將領，不知敵軍驟臨，大多未被甲執械，如何敢戰，只得皆束手就擒。灌嬰占了彭城，張榜安民，勒令勿殺。令諸將各守四門，甲士鎮住王宮，只待齊王親來，再作交割。
項聲引軍往垓下埋伏，方至山下，忽聽一聲炮響，迎面殺出一軍，為首一將，立馬橫刀，厲聲大喝道：“項聲要到哪里去？靳歙在此等候多時。”項聲大怒，拍馬來戰。
斗了十數合，靳歙敗走，人馬盡往山中退去，項聲引軍來趕。行不數里，喊聲起處，齊將雍齒引一軍出，指項聲道：“汝已中計，何不早降？”項聲也不答話，只管催馬前來爭斗。略斗數合，雍齒又敗，項聲隨后又追。
行至一山坳內，郯公拍馬趕上道：“齊將誘敵，不可追趕！”項聲勒住馬，方欲令人探哨。不防靳歙從山后突出，連斬數名楚將，項聲大怒，揮刀來迎。
戰不十合，靳歙大敗，盡棄馬匹盔甲，沿山道逃去。公杲不舍，縱馬上山來趕，不防山道甚滑，坐馬失蹄，將公杲掀下山去，跌了個粉身碎骨。
此時天色漸暗，項聲見勢不對，方欲撤兵，只聽一聲炮響，山頭火光沖天，齊兵盡出，將大石、滾木從山上打下，登時將去路截斷。
項聲知情中計，急欲回馬尋找退路，只聽山頭軍士大叫：“齊王在此，喚項聲答話！”
項聲勒馬望山上看，只見韓信金盔金甲，赤幘錦袍，立于山頭之上，指項聲道：“我知你聞我往西進兵，必引兵往垓下來伏擊，故留老弱在后，虛張聲勢，我自引精騎先已至此，布下天羅地網，只待你來上鉤。今你已被圍，走途無路，不如繳械投降，與寡人共建大業如何？”
項聲道：“汝一楚營降將，僥幸得志，何必猖狂。吾乃西楚上將，怎可降汝漢狗！”韓信大怒，乃將手中令旗一揮，只聽一聲綁子響，兩下弓弩手齊出，箭如雨下，將項聲、郯公并入圍之數千楚軍，一并射死于山谷之中。山谷之外尚有三、四萬人馬，正欲設法營救項聲，只聽喊聲大作，響徹山谷，兩支人馬殺出，左李必，右王周，軍士皆大呼：“項聲已死，汝等早降！”楚軍無主，不敢抵抗，皆伏地來降。
韓信收降楚營軍士，聞灌嬰已下彭城，便率大軍來會。灌嬰接入城中，將城中事物一并交割。韓信到公堂坐定，楚都諸官，皆拜于堂上。韓信視之，乃呂青、公孫耳之流，乃仍令各掌舊職。
灌嬰押上項佗，韓信道：“公乃項氏族人，有滅秦之功，漢王與項羽分爭天下，量不會為難于公。今且先安居彭城，漢王至時，自有賞賜。”項佗不言，稟手告退。韓信擬功行賞，大宴群臣，殺牛宰羊，犒餉士卒，復開倉放糧，賑濟百姓。于是軍民大悅，喜迎新王。
彭城既定，韓信計點馬步軍，共計二十萬，令泠耳引五萬軍鎮守彭城，自引大軍十五萬，詐稱三十萬，取路由相、酂、樵、苦，一路往固陵來。
靳歙道：“臣自復從大王，一向未立軍功，今欲為前部，一路為大王開道。”雍齒亦請命道：“臣亦愿往！”
韓信大喜道：“今全軍上下，氣勢如虹，西楚當滅也。”遂令靳歙為先鋒，雍齒為副將，引兵三萬，先行開道。
早有探馬報至楚營，項王聞之大驚道：“彭城已失，我歸何處？”
季布道：“事已至此，不如且將大軍東撤，奪回彭城，再作打算。”
項襄道：“今劉季糾集諸候由西而來，韓信引三十萬大軍由東而來。若此時撤軍，敵人兩下夾擊，苦不堪言。不如分兵拒敵，擊敗兩處之軍后，方可伺機收回彭城。”
季布道：“今我軍食盡，士無戰心，若分兵拒敵，恐軍卒離散，不復勇健。倘若戰之不利，軍心必大亂也。不如大王親率精壯東擊韓信，臣自引本部西當漢軍。一路緩緩而退，不至大亂。”
項襄方待爭辯，項王忽拍案而起道：“寡人縱橫天下，何懼敵兵烏合百萬！今休言退兵，寡人自當與劉季決一死戰！”季布聞之，不敢復諫。
人報齊王遣靳歙為先鋒，已兵至酂縣地界，項王遂問：“誰敢拒敵靳歙？”
項悍道：“臣愿往！”項王素知項悍多勇少謀，放心不下，因鐘離昧曾數卻韓信，知其用兵之法，乃喚之道：“汝可與項悍同往拒敵，一路計議而行，勿失寡人之望。”
鐘離昧沉默不言。項王怒道：“大敵當前，汝還有私心否？”
鐘離昧遂道：“臣謹奉命。”項王乃分兵五萬予項悍，鐘離昧副從，往酂縣來迎戰靳歙。
兵至澮水，齊兵已在對岸扎下營寨。項悍令渡水迎敵，鐘離昧道：“若至東岸，戰之不利，無處可退，軍必敗也。”
項悍道：“韓信曾背水為陣，大破成安君，謂之‘置之死地而后生，投之亡地而后存乎’。吾今仿之，以其人之道還制其人之身。”
鐘離昧道：“此理謬也！前時與韓信對敵者，成安君也，多言少成，迂腐之輩，不足論之。今韓信用兵，鬼神莫測，既能用此計，必能破之。況靳歙、雍齒皆齊國名將，不可輕敵。不如隔河堅守，使韓信不能西來。待項王戰退劉季，齊兵自退。”
項悍不悅道：“量一跨下庸夫，能有何能！汝既懼之，可留此堅守，我自引本部破敵。”遂令軍士連夜搭造浮橋。
伏路小軍聽得消息，急報知靳歙，靳歙與雍齒議道：“此必楚軍欲渡河與我決戰。明日將軍引兵伏于營寨兩側。我令多伏弓箭手于寨內，自去迎敵，誘敵來攻我寨。敵軍若攻，我這里以亂箭射退，將軍從兩側掩殺，可擒敵將。”雍齒依言，引兵自去。
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