項王逐走彭越，進駐下邑，即欲收兵來攻滎陽。大司馬周殷諫道：“大王越兵攻漢，需過梁地而行。今既大敗彭越，何不乘勝剿滅，免為后患。”
項王笑道：“彭越今敗，必不敢復來，何足懼之。”
周殷道：“不然！我戰滎陽，非一日可下也，楚之糧草，須由梁地轉運，若不盡平彭越，必時時紛擾我軍輸運糧食。今不乘勝盡討，悔之晚矣！”
項王道：“彭越小丑，能有何為？況寡人取滎陽，只在十日以內。至時盡得敖倉之糧，何憂之有？”遂不聽周殷之言，令收降彭越散兵，會集下邑。欲休息數日，便兵指滎陽。
漢王在滎陽聞之，乃令秣馬厲兵，以待一戰。張良道：“酈生使魏，已有幾日，不知進展如何？”漢王亦心掛此事，乃遣使往魏地來打探消息。
酈食其奉漢王之令，往平陽見謁魏王魏豹。魏王欲不見，相國項佗道：“若不見之，其使必反復而來。不如當面卻之，以視大王鐵石之心。”魏豹然之，乃見酈生道：“酈先生遠來，欲為漢作說客乎？”酈生道：“非也，老生此來，自為大王利害也。”魏豹道：“汝有何說？”
酈生道：“項王雖據梁、楚九郡，盡劫東南諸國，然其弒主遷王，暴虐如秦，已罪天下也。今英王背楚投漢，衡南王亦棄之歸國，不出年余，必眾叛親離，將亡兵散，終失天下。而漢王賢德，眾心歸附，天下之地，已得近半。大王昔日從漢于河南，料已察得漢之民情，漢屬之地，民心安穩，夜不閉戶，足見漢王之賢也。夫漢寬楚惡，漢智楚愚，孰強孰弱，明人一眼便知。大王當識時務，明事勢，審識安危，擇明主而事。”
魏豹尚未出言，早有魏太仆蔡寅出道：“酈食其妖言惑眾，引誘大王，可斬之！”酈生道：“老生之言，句句是實，望大王自行斟酌！”魏豹道：“人生一世間，如白駒過隙。今漢王傲慢少禮，叱罵諸候群臣如同家奴，非有上下之禮，吾不忍復見。汝可歸言漢王，吾意已決，縱使蘇秦在世，張儀復生，亦不能使我從漢也！”言畢，拂袖而去。
酈生無奈，只得辭魏豹而返。回至黃河渡口，韓信接著，問其道：“先生使魏，狀況如何？”酈生道：“魏豹無心歸漢。”韓信笑道：“某早已料定，早晚必舉兵，生致魏豹而歸。”酈生道：“河口魏軍防范嚴謹，恐不易渡河進兵。”韓信道：“某已有破敵之計也。先生既由魏歸，請留營數日，將先生所見，悉告于韓信如何？”酈生遂令從者先回，自留于韓信大營，將一路所見，如屯兵多寡，將尉名姓，皆告于韓信。
漢王得酈生從人之報，知魏豹心定，乃與張良、陳平議計。陳平道：“大王勿憂，臣料韓信必勝魏豹也。”漢王道：“魏豹陳兵河口，又不能借趙國之力，如何得渡？”陳平笑道：“此事易耳，只需回軍入關，兵出臨晉，渡蒲坂津擊魏即可。韓信用兵如神，勝魏必矣！”
漢王視張良沉吟不語，乃問道：“先生所思如何？”
張良道：“韓信雖是國士無雙，頗能用兵，只恐獨任一軍，滋生野心，于大王不利也。需遣一忠誠之臣，同與行程，一可助其之力，二可約其行為，不致無束。灌、靳之輩雖是勇將，卻短于心計，非此等重臣也。”
漢王道：“韓信攻魏，已分我兵力。關外諸將，當與寡人共敵項羽，如何分處？”
張良道：“曹參乃大王故人，文武兼備，今居關中，更兼先時多為韓信之副，可以急使。”
漢王大悟道：“先生不言，幾乎忘卻。”乃遣人入關，調曹參出關，與韓信會合，共破魏豹。又密書一封，吩咐曹參暗督韓信，防生二心。
一行方畢，酈生已還，漢王乃問酈生道：“如先生之言，必有一戰乎？”
酈生道：“正是如此。”漢王問道：“魏大將誰也？”
酈生道：“柏直。”
漢王道：“口尚乳臭，不能當我韓信。騎將誰也？”
“馮敬。”
漢王道：“此人乃秦將馮無直之子，雖有些智勇，不能當我灌嬰。步卒將誰也？”
“項佗。”
漢王笑道：“此人我亦識，項羽族人也，枉有其名，勇謀皆不當我曹參，寡人無患也！”遂放心于懷，安心預備，以迎項王。
韓信領了漢王之命伐魏，留靳歙、傅寬引五千兵守于平陽，自與孔叢、陳賀引大軍，令灌嬰為先鋒，沿河退至臨晉關，與曹參會合。曹參道：“魏豹亦知我必不由平陰津渡河，故盛兵蒲坂，阻我渡河，若強攻之，彼占天險，進之不易。”
韓信笑道：“某早有渡河之計。”乃令灌嬰于蒲坂對岸扎下水寨，陳戰船百十余只，沿河虛列旗幟。又令李必、駱甲監督營造新船，日夜興工，聲傳兩岸。
曹參甚疑，不敢聲張，乃夜入大營問韓信道：“大將軍是否真欲由蒲坂渡河？”韓信道：“曹公有何見解？”曹參道：“敵人眾多，當避實就虛，別尋可渡之處。若由此強奪，既使能流，傷亡必不可計數，如何能平定魏土，生致魏豹？”
韓信道：“不瞞曹公，某已有良策，此功當由曹公以建。”
曹參道：“愿效犬馬之勞！”
韓信道：“魏豹知我欲由此進兵擊魏，乃以柏直為大將，陳兵數萬以防。蒲坂地勢險要，易守難攻，若要強取，非數月不能得手也。故某聚集于此，益為疑兵。將軍可以五千精兵，暗至夏陽，備木罌缶以渡河。先擊安邑，亂敵之心。安邑乃西魏次都，彼不得不分兵予救。魏兵一動，我便趁機勢渡河，如此河東可定，魏豹可擒也！”
曹參大喜，贊道：“大將軍妙計，非我等可料也。”遂領了將令，引五千兵而去。
韓信吩咐曹參依計而行，自令一軍駕著戰船，虛攻蒲坂。登時鼓聲大作，船只盡往河東馳去。魏軍大將柏直出寨觀之，遙見河中盡是漢軍之船，如風而來，急令部將孫越引一萬弓弩手，伏于河邊壁壘，以箭亂射。箭矢如雨，漢軍皆被射退。
韓信在對岸望見，又令沖突三番，乃令收兵，退回河西。柏直謂眾將道：“漢軍早晚必再有攻勢，汝等各守其地，不得有誤。”騎將馮敬諫道：“末將觀韓信虛張聲勢，無強攻之意，需防其由別處渡河。”柏直道：“量一跨下庸夫，有何作為，某日后必擒之。”遂不聽馮敬之言，獨守蒲坂。
曹參奉韓信之令，引軍悄至夏陽。夏陽距臨晉不足二千里，處蒲坂津上游。曹參隔岸觀之，見對岸竟無一兵一卒為守。曹參乃精細之人，唯恐有詐，又先使探馬過河巡探，視方圓十里，實無魏兵，方令渡河。將人馬皆置于木罌缶之中，須臾劃至對岸。三軍收拾已畢，乃往安邑大道而進。行至東張，令鼓嘈而進，直到關下叫陣。
東張關都尉孫遫聞得哨兵來報，大驚道：“此處怎會有漢軍。”急整兵下關來迎戰。兵卒多征調往蒲坂，只有千余老弱之眾。
下關布好陣勢，孫遫當先出馬，大喝道：“何處亂徒，敢冒稱漢軍，擾亂人心。”曹參縱馬而出道：“某乃漢將軍曹參也，漢百萬大軍盡悉數渡河而來，汝兵不滿千，何不早降！”孫遫大怒，挺槍來戰，曹參揮馬相迎。戰不數合，曹參大喝一聲，手起一刀，將孫遫揮于馬下。魏軍大亂，皆伏地受降，曹參趁機占了東張，稍作休息，又驅兵來奪安邑。
安邑乃魏之重鎮，戰國曾為魏絳之都，處魏中地，錢多糧廣，實為西魏之次都也。早有敗兵入城報知東張之事，守將王襄急令快馬捧急書報入平陽，自欲城守。
部將丁與道：“漢軍偷渡而來，人馬必不甚多，可悉全城丁壯，潰其于境內，使后者卻步！”王襄從之。正議間，漢軍已到，王襄引眾而出，兩陣對圓，曹參出陣大喝道：“漢軍已略地而來，汝等何不早降！”王襄使丁與出馬，交鋒三合，為曹參一刀斬于馬下。
王襄大驚，急欲走時，曹參已飛馬殺到，只得來戰。戰不數合，被曹參撥開兵器，生擒過馬，魏兵大敗。曹參進了安邑，出榜安民已畢，令刀斧手押過王襄，勸其歸降。王襄不屈，曹參視其無用，便令將其斬首示眾，以示軍威。
魏豹接得王襄急報，大驚道：“安邑如何會有漢軍，豈是從天而降乎。”
將軍皇欣道：“今大軍盡聚于蒲坂，平陽兵少，大王若不親往，恐士兵不肯向前，不能退敵。”
魏豹無奈，只得與皇欣、張樂并八千御林軍，盡發安邑。曹參得報，與部下道：“魏豹所來，不知虛實，不如以疑兵之計退之。”乃令部將陳署伏于曲山左，秦同伏于曲山右，遍山布滿旌旗，但見兩軍交戰，便擂鼓吶喊，只是不要輕出。二人各引軍去，曹參自引一軍扼守于大道，靜等魏豹大軍到。
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