項王平定齊土后，立田假為齊王。田假自因劫田儋之位，被田榮所逐，久居于西楚。項王見田假殷勤，未嘗有失，平齊之后，遂使其為齊王，以陽城為都，隸屬西楚。田假即位，族弟田間、田角皆由趙國來投，各復舊職，重整齊國。
項王連日征戰(zhàn)，便在薜郡休整人馬，以平齊地余亂。喘息未平，早有細作來報，說韓、西魏、河南三國皆歸漢王，殷王司馬卬亦已新降，西面形情緊急。
項王大怒，即欲引兵西征。范增諫道：“大王征齊，連日勞累，將士焉能復戰(zhàn)？更兼齊地初平，反者不斷，若即離之，齊土即失，則前功盡棄也。不如趁漢尚未犯楚之時，養(yǎng)精蓄銳，積草囤糧，以備后戰(zhàn)。”項王道：“亞父之言雖是，然放縱漢軍出關，終不為良計也。”話音未落，一人出班道：“大王勿憂，臣請輕兵數(shù)千，星夜赴殷，必使殷王膽裂來降。”項王視之，乃上卿陳平也。乃問道：“公有何計？”
陳平道：“司馬卬暗弱，素服大王之威。臣此行，不以兵見，直入朝歌，當面質問，陳明利害。量殷處于漢、楚之沖，當深知楚、漢之強弱，故臣到處，必得殷地。”
項王大喜道：“公若能得殷地，寡人即拜公為都尉，監(jiān)督三軍行止。”陳平拜謝。項王乃權賜陳平信武君之位，令收魏王魏咎留西魏之軍，約八千人馬，更遣周蘭為副將，往河內來收殷王。又遣項悍捧都尉印綬，引一支軍隨后接應。若陳平成事，當即封陳平爵位，更賜金二十溢。
陳平乃陽武戶牖鄉(xiāng)人也，少時家貧，好讀書，有田三十畝，與兄長陳伯共有。陳伯常耕田，供陳平游學。陳平為人長大，面如美玉。
人常問陳平道：“汝雖家貧，為何肥而色美？”
其嫂嫉陳平不視家生產(chǎn)，諷道：“亦食粗糠，卻不知如何肥美。有叔如此，不如無有！”
陳伯聞之，大怒，遂棄其婦。其陳平長成，至論婚娶時，富人莫肯與者，貧者陳平亦恥之，故久而無妻。戶牖有一富人，名叫張負，其孫女五嫁而夫輒死，人莫敢娶，獨陳平欲得之。
一日，邑中有喪事，陳平家貧，無錢相助，便往助力。張負赴席，獨視陳平偉岸，甚有好意。后隨陳平至其家，視其室雖是負郭窮巷，以弊席為門，然門外多有長者車轍。
張負歸，謂其子張仲道：“吾欲以孫女予陳平為妻。”
張仲道：“陳平貧無所成，一縣中盡笑其無為，獨奈何予女乎？”
張負道：“陳平好美，面有異相，怎會一生貧賤？”卒與女嫁陳平，以重金為聘，予酒肉之資以納婦。張負誡其女道：“勿以夫之貧賤而輕之，當事兄為父，事嫂如母。”其孫女謹記。
陳平既得張氏之女，家用益豐，游道日廣。時里中起灶，陳平為宰，分肉食甚均。
父老道：“善！陳孺子可為宰也。”
陳平笑道：“嗟呼！若使陳平治理天下，亦如這般易耳！”
待到陳勝起兵時，使周市略定魏地，立魏咎為魏王，陳平遂往投之。魏王愛其才，以為太仆。周市與秦軍相攻于臨濟，陳平數(shù)次進諫，為魏王不聽，人或讒之，陳平遂離之隱居。后投項王，共入關破秦，甚得項王器重。當下得項王之令，輕騎直往朝歌。殷屬西楚，往西未敢設防，故不日已至城下。
陳平扎下行營，令一使傳書入城，責司馬卬背楚降漢，賣主求榮，若不速來歸降，必舉兵來討。司馬卬得書，直唬得汗流全身，魂不附體。左右皆道楚強漢甚矣，不降禍至不遠，竟無一人主戰(zhàn)。
司馬卬只得從之，出城迎入陳平，大宴楚軍，謂陳平道：“小王降漢，皆因漢兵壓境，不得不從。令得陳公親詣，乃翻然改之，誓以項王為主，終生不背也。”
陳平道：“項王乃天下霸主，宇內皆服，量大王不至相背。既有悔意，在下即刻回稟項王，求恕大王之罪。漢王比項王如何？請大王自量，若大王不絕與漢之交，項王親至之日，恐殷地萬民涂炭，片甲不存！”
司馬卬唯唯喏喏，不敢復言。陳平逗留數(shù)日，即率軍而回。行至白馬，正遇項悍捧印綬而到，見陳平已下殷地，遂依項王之約，將印、金授予陳平，欲與陳平共歸薜郡。
陳平道：“且慢行，你我去后，漢必復加兵于殷，殷力不足御也。”
項悍道：“殷王既降，以西楚之威，量漢軍不敢復來。”
陳平道：“需防萬一。”項悍道：“齊境亂者甚眾，項王方在用人之計，不可在此滯留。”
陳平欲再言，度彼為項族之人，不可強逆，只得道：“公且先回，容吾在此督殷之行止。”
項悍不悅，遂引周蘭而回，僅留予陳平一千騎兵。陳平知多言無益，只得引此軍暫居白馬。
已有細作將司馬卬反訊報予漢王，漢王謂石奮道：“果不出汝之所料。”遂招韓信問計，韓信笑道：“臣早有預備。”遂令灌嬰引三千精兵，由小路往襲朝歌，自與漢王來攻修武。殷將閻澤赤一面令人飛報司馬卬，一面出城迎敵。正行間，塵頭起處，一軍殺到，為首一將，正是漢將曹參。閻澤赤喝道：“賊軍怎敢無端來犯我境？”曹參也不答話，揮刀來戰(zhàn)。約斗數(shù)合，曹參詐敗而走，閻澤赤引軍追趕。約行十余里，忽聽一聲炮響，四面山中，立起無數(shù)旗幟，漢王由眾將簇擁，迎面而出，厲聲大喊道：“你已中了寡人之計，何不早降？”閻澤赤欲走，身后漢將傅寬引一軍攔住去路，曹參又引軍殺回。閻澤赤自知不敵，只得下馬降之。漢王便令收兵，原來山中皆是韓信所設疑兵，并無太多人馬。漢王當即封閻澤赤為執(zhí)盾，著為向導，引韓信一軍往取朝歌。
司馬卬在朝歌接得閻澤赤急報，自咐道：“閻澤赤兵不甚精，我不親往相助，恐難敵漢王。今既有項王支援，當拼死一戰(zhàn)，以全名節(jié)。”乃率朝歌將士，直往河內而來。行至半途中，敗軍來報，說漢軍大勝，閻澤赤已降了。司馬卬大駭，便欲退兵，又恐為部下恥笑。天色已晚，只得暫且扎營休息。
至半夜，忽聞喊聲大震，四下火起，人報漢軍殺到。司馬卬急披掛上馬，引兵出營。迎面一軍殺來，正是漢將傅寬。司馬卬急令司馬信迎敵。交馬十余合，傅寬奮起一矛，將司馬信刺于馬下。司馬卬大驚，引軍大敗而走。漢軍從后追來，殺敵無數(shù)，趁機奪了殷軍營寨。司馬卬盔歪甲斜，策馬疾奔，恨不得早一步逃到朝歌。看看已經(jīng)望見城闕，忽聞一聲炮響，一軍擺開，為首一將：白袍銀鎧，駿馬長槍，正是山東名將灌嬰，厲聲高呼道：“司馬卬還不下馬投降，更待何時？”司馬卬頓時魂飛九天，欲想逃竄，追兵已至，只得硬著頭疲，搖槍來戰(zhàn)。才經(jīng)三合，已被灌嬰挑開長槍，探手揪住甲帶，輕舒猿背，生擒過馬。殷兵見主上被俘，無人敢戰(zhàn)，皆伏地請降。
時漢王兵駐修武，灌嬰令部將丁禮暫守朝歌，自會同韓信，解司馬卬來修武見漢王。漢王責司馬卬道：“汝已從寡人，為何又復降項羽？”司馬卬拜伏于地，口稱愿降。漢王笑道：“汝言愿降，待寡人去后，汝又降楚，信義何在？”司馬卬叩頭不已，不敢出言。漢王又道：“為使你不背寡人，且留你于軍中，待日后立功，再行封賞。”司馬卬磕頭稱諾。漢王乃改殷國為河內郡，封閻澤赤為殷相，代理河上守，鎮(zhèn)守河內。
早有細作快馬報之項王。項王前得項悍之報，方喜間，忽聞此訊，大怒，急喚項悍問之，項悍見項王發(fā)怒，恐為所害，乃推陳平，道：“皆陳平及定殷將吏輕敵之故。”項王道：“速取回治罪！”帳下將軍鐘離昧，與陳平素有交情，聞此令乃暗使一人，飛馬先來告知陳平。
陳平聞之大驚道：“項王聽信饞言，必要殺我。”乃喚左右親善者道：“項王怨者，獨陳平也，與汝等無干。項王雖悍，然素來體恤下屬，汝等回去，量不至死。吾與漢將魏無知昔日同為魏臣，相處甚善，吾可先往求之，投奔漢營。”
眾人皆感激流涕。陳平隨后封其印綬與賞金，使眾人歸獻項王，自帶佩劍抄小路往投漢營。至黃河邊，與數(shù)客一同乘船渡河。船至河心，船人見陳平仗劍獨行，儀表不凡，知為逃亡將領，疑有金玉寶器藏身，幾人交目，有相害之意。陳平察覺，自量不諳武事，雖有佩劍，難以防身，情急之中，心生一計，乃起身謂船人道：“公等勞累，在下當助一力，佐公等架船。”言畢，解衣裸身搖船，以示身無所有。船人視之，乃止殺心，陳平幸而脫難。待到對岸，陳平不敢取回衣劍，裸體而走。
行至修武，為漢軍所獲。陳平道：“吾乃魏無知將軍故人，今來會友，望乞求報。”小軍解來見魏無知。魏無知見是陳平，急釋之，各言別事，相得益歡。陳平備言來意，魏無知大喜道：“公若來投，漢得重臣也！”便往漢王住所來稟告。漢王本不喜儒生，但知陳平之名望，未能至信，欲試之，乃令中涓石奮并侍者七人招其入室來見。
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