東晉元興三年（公元404年）春，也就是桓玄篡位后三個月的一個清晨，行動開始了。Www.Pinwenba.Com 吧何無忌帶著一百多人來到重鎮京口，詐稱朝廷使節到了，騙開京口城門，直沖府門，立斬地方領導桓修，占領了京口重鎮。
老仇人刁逵的兄弟刁弘帶著軍隊前來攻城，劉裕登上城門做開了思想工作：“晉安帝已經在尋陽復辟，今奉密詔消滅逆賊，難道你們不是大晉的臣民？到這里干什么？”
劉裕的一番言辭，震懾了所有的人，刁弘抱頭而去。
同一天，劉裕的弟弟劉道規、部下小弟孟昶、劉毅等人在廣陵下手，剁了桓修的胞弟，青州刺史桓弘，奪取了府庫輜重，集合了守軍，然后南渡長江在京口和劉裕會合，共推劉裕為盟主。這一群江湖黑社會歃血為盟，共同匡復王室，隨后進軍京師，同時向各地發出討伐桓玄的檄文。
刁弘跑了一陣兒覺得不對勁，就那么幾個人咋把我嚇成這樣！率軍掉頭返回，準備進京口砍人，誰想到恰恰碰到劉毅的大軍，剛剛一個照面，刁弘就被剁了。
劉裕發布命令，任命劉穆之為主簿，贊劃軍事。
劉裕的眼光很毒辣，沒有看錯劉穆之。
劉穆之是漢朝齊王劉肥的后人，飽讀詩書，詭計多端。剛一登場，他就拿出了一整套的行動計劃，建議任命孟昶為長史，防守京口根本之地；然后迅速征集僑民入伍。
劉裕迅速召集了一千七百名將士，向建康推進。在沿途發布假消息，晉安帝已經復辟，天下各州刺史紛紛帶兵勤王，桓玄的兔子尾巴長不了了。
劉裕公然造謠，無非是攪混水，管你信不信，只要懷疑就成。
劉毅之兄劉邁怯懦，在京城接到劉裕等人密信后，驚嚇過度，手持密信向桓玄自首。桓玄看過信后大驚，立封劉邁為重安候，派出殺手斬殺與劉裕有聯系的王元德、童厚之等人。第二天一早，沒有睡好覺的桓玄改了主意，讓小弟剁了劉邁。劉邁這個侯爺創造了吉尼斯紀錄，不過十二個時辰，也就是一整天。
眼見天下大亂將起，而自己正是風暴眼?；感樀靡共荒苊?，鮑魚都吊不起胃口?；感紒硐肴?，外人是用不得了，還是家里人安穩，任命堂兄桓謙為征討都督，以姐夫殷仲文代領桓修軍職，派手下悍將吳甫之、皇甫敷率小弟抵擋劉裕的大軍。
桓謙等人要求馬上齊集大軍先發制人，一戰擊潰叛軍，桓玄以持重為由，不從。其左右小弟紛紛勸解：“劉裕烏合之眾，勢必無成，陛下何必如此憂慮?！?/p>
桓玄此時還沒昏了頭，掏出了心里話：“劉裕是當世英雄，有多大本事不用說了；劉毅家無隔夜糧，賭博一擲百萬，是響當當的賭徒；何無忌酷似其舅劉牢之，斬將搴旗銳不可當。此三人共舉大事，誰敢說無成！”
一語成籖，果然讓桓玄說中了。吳甫之率軍在江乘（今江蘇句容）和劉裕的軍隊開戰。劉裕手持長柄大刀親自上陣，一個回合就將吳甫之剁了，然后帶著腿快的追擊到羅落橋。劉裕等人在這里遭遇到了皇甫敷的軍隊，檀憑之戰死，劉裕被困于大樹之下。皇甫敷得意洋洋的上前問道：“想好了咋死嗎？”
劉裕面無懼色，揮刀就砍，嚇得皇甫敷掉頭就跑，讓小弟動手將劉裕剁了。這時，后續的援軍到了，將皇甫敷的軍隊擊潰。劉裕一直盯著皇甫敷不放，趁亂上前，一刀將他剁為兩段。
桓玄得知二將被殺，軍隊逃散，嚇得魂不附體，急忙召來一些方士對劉裕等人施行巫術。并詢問小弟：“朕會失敗嗎？”
曹靖之毫不客氣的回答說：“人神共憤，臣實在害怕?！?/p>
什么時候了，說幾句好的會死啊！桓玄已經沒有心思和小弟生氣，劉裕夠讓他窩心的了。想來想去，指望神靈怕靠不住，還得自己想辦法。命令桓謙、卞范之率小弟二萬堅守覆舟山（今南京太平門附近），阻擊劉裕的軍隊。
實際上，劉裕剛剛起步創業板，雖然闖關成功，手下的小弟尚不滿兩千人。在兵力對比上，桓玄的軍隊占有絕對優勢。這時候不前進攻擊，而是選擇退守，說明害怕到極點，而在拼命之中，膽小的必然失敗。這就鼓舞了觀望的江湖大佬倒向劉裕，桓玄敗象已定。
劉裕是賭徒出身，知道什么時候該孤注一擲，命令小弟大吃大喝一頓好的，然后就將軍糧扔了。劉裕這么做可不是敗家，作為窮人家的孩子，他比任何人都珍視糧食。他是讓小弟們明白，打敗了敵人，敵人的軍營有紅燒肉管夠，如果輸了，以后也不用吃了。進至覆舟山下，劉裕先派羸弱之兵多帶旗幟登山，隱蔽在樹林之中，時不時的露一露面。然后把軍隊分成無數小隊，數道并進，布滿山谷。
桓謙得報，真的以為劉裕“軍士四塞，人多無數”。這就把桓謙嚇得六神無主，膽氣先就輸了。
進攻的戰鼓擂響，在山谷之中地動山搖。劉裕、劉毅身先士卒，光著膀之，拎著大刀片頂著盾牌第一個沖鋒。榜樣的力量是無窮的，手下將士皆死戰前沖，蹈白刃而足不旋踵，無不以一當百，呼聲震天動地。
桓謙所統軍士，大多是北府兵舊人，家屬大多在京口，以前大多受過劉裕指揮。劉裕有江湖流氓匪氣，御下有恩，對小弟很照顧。這些人誰也不愿意和老領導玩命，因此不戰而降。一方不計生死的拼命，另一方面卻人無斗志，這仗的結果怎么樣，你猜。
桓玄似乎已經預見了自己的失敗，在派遣桓謙等人出戰的同時已經作好逃跑的準備，讓殷仲文在石頭城附近預留數艘大舟。接到桓謙敗訊，桓玄率親兵數千人，帶著兒子桓升和侄子桓浚兩個孩子，以赴戰為名，從南掖門往外逃奔。
途中，桓玄的小弟胡藩扣馬進諫，逃跑不是辦法，拼死一戰才有出路，何況陛下尚有荊州精銳沒有動用，完全可以一戰?；感分救珶o，以手指天，大意是天亡我也。然后掙脫了小弟，鞭馬而走，跑至石頭，他坐上船就跑，荊州帶來的部隊都不要了。由于逃亡倉猝，沒有來得及準備吃的，在江水中扯帆前進，不敢靠岸，眾人一天都沒進食。夜間，左右小弟進獻不知哪里化緣來的粗米飯一碗，桓玄驚懼交加，競不能下咽。其子桓升才六歲，“抱其胸而撫之”。這場景夠慘的，桓玄“悲不自勝”。
朝廷的百官在建康東門熱烈歡迎劉裕，劉裕被朝臣推舉為鎮軍將軍、徐州刺史、使持節都督揚、徐八州諸軍事。
劉裕美麗蛻變，成為了朝廷的三品大員，名正言順的執掌了北府兵帥旗。能夠坐鎮建康，指揮調度全國的平叛。
劉裕挖到了人生的第一桶金，很少的投資就得到了巨大的收益，在大勝之后，以勝利者的姿態進入都城建康，下令焚燒桓溫神主，把桓氏沒有逃離的親屬全部捕殺，一個都沒有放過。為了讓人民相信自己是正義的，宣稱受晉安帝密詔，任命武陵王司馬遵為侍中、大將軍，暫行皇帝的一切權力。
桓玄兵敗，刁逵也被牽連，這小子是東晉大臣刁協之孫。曾經任廣州刺史，領平越中郎將，出身于官宦世家。但這小子不重名節，喜歡自由經商，放高利貸，廣置田產達萬頃，奴婢至數千人?；感褧x稱帝，任命他為西中郎將、豫州刺史、鎮守歷陽。劉裕攻進石頭城，他知道大難臨頭，臨陣逃跑，被手下的小弟抓了，送給了劉裕。劉裕公報私仇，刁家一族，幾無遺漏，都遭到滅門，把刁氏萬頃土地和大量家財分給貧民，一雪當年被綁在馬樁上示眾的恥辱。
當年四月，那是農歷，相當于現在的六七月份，江南正熱的時候。桓玄一行逃到江陵，荊州刺史桓石康迎入帳內。喘息未定，即忙著派人在城南搭造帳篷作為臨時宮室，重新署置百官，以卞范之為尚書仆射。又大興刑罰，借以在大敗之余重樹個人威權，震懾百官將士。大臣殷仲文力諫，讓他收斂一點兒。桓玄怒氣沖沖地說：“漢高祖、魏武帝用兵多次戰敗，那只是諸將的過失?，F今天文對我不利，所以把都城遷回荊楚。而小人愚昧，妄生是非，亂發議論，正應該狠一點兒，這時候還要什么仁慈！”
荊州各郡的郡太守們得知桓玄流亡，有的跑路了，也有看不清形勢的，趕緊獻媚取寵，派人上表敬問起居，桓玄一概不接受，命令重新上表，慶賀遷徙新都。
荊楚畢竟是桓玄的老巢，擁護者不少。不出一月，桓玄收集小弟二萬多人和大批的樓船、器械，股本又豐厚了?；感昧藗掏颂郏珠_始得意起來，自負地對左右說：“你們都是從清顯的仕途上跟隨我的，京都那幫竊權盜位的人將要謝罪軍門，到時看著你們凱旋進入石頭城，這與神仙相比，又有什么不同！”
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