高歡白手起家，縱橫于黃河流域，每賭必贏，從來沒輸過。今天吃了這么大的虧，死了那么多的老兄弟，自然不能就算了，無時無刻的思慮著報仇。

南朝梁大同三年（公元537年）十月，寒冬悄然降臨，這一天，北風勁吹，風沙拂面。高歡不老實在鄴城貓冬，親自率領二十萬大軍自壺口（今山西吉縣西）出發，趕往蒲津（今陜西大荔東），直逼西魏的華州。華州刺史王羆防守嚴密，寸土不讓，東魏軍沒有占到便宜，不得不轉兵渡過洛水，將大營駐扎在許原（今陜西大荔南）西，派軍隊襲擊龍門、潼關。。

宇文泰手下的小弟李弼認為敵眾我寡，平地布陣對著砍吃虧，應該選擇在沙苑以東十里以外的渭曲，長滿蘆葦的沼澤地埋伏，等待東魏軍上鉤。宇文泰覺得這辦法還行，那里地勢狹小，不利于大部隊突擊，正適合自己的小部隊，于是，命令軍士偃旗息鼓，突然轉移陣地。到了預設陣地，以部將趙貴、李弼分置左右，背水列陣埋伏于蘆葦叢中，聽見鼓聲就一齊動手砍人。

宇文泰這一招挺損，將軍隊布置在沼澤地中，讓敵人摸不清虛實，自然產生疑慮。而自己的軍隊背對著渭水，退無可退，只能向前拼命。這就是所謂的置之死地而后生。但是，宇文泰忘了一件事，他已經把自己的軍隊置于當年劉玄德伐吳大軍一樣的處境，如果東魏出了一個陸遜，他必然要成為烤乳豬。

高歡率軍追擊，手下的都督斛律羌舉勸说道：“宇文泰只想決一死戰，就象個瘋狗一樣，豁上命也要咬人。渭曲蘆葦茂密，泥濘不堪，士兵交戰用不上全力，應該派兵包圍，圍而不戰。然后暗中派精兵掩襲長安，端掉宇文泰的老巢，如此，宇文泰無處可逃。”

從地理上看，高歡大軍在西，宇文泰軍在東，長安在西邊，實際上高歡軍和宇文泰軍是互相截斷了對方的歸路。從形勢上看，宇文泰要多吃虧，南邊就是渭河，阻止了自己軍隊機動的能力。此時，高歡如果派兵包圍沼澤地，然后分兵沿渭河西進長安，宇文泰只能眼睜睜的看著，一點辦法也沒有，最后就是束手就擒。

由此可見，交戰的雙方都給對手留下了空檔，指揮者都算不上頂尖的軍事家。但無疑的是，宇文泰的死穴更大，已經處在了兵法上的絕地，只要高歡下手快，宇文泰很快就會死翹翹。

這是一個好辦法，可是高歡有更好的辦法，聽说渭曲蘆葦叢生，現在風干物燥，一粒火星就能燎原。于是靈機一動，说道：“放火把宇文泰燒死，這招怎么樣？”

這個辦法很毒辣，一旦大火連營，宇文泰只能成為一只烤乳豬了。或許是宇文泰命不該絕，偏偏一向壞得離譜的侯景這時卻出了個奇葩主意，建議说：“應該生擒宇文泰展覽，這小子如果被燒成灰，誰會相信我們真的大勝！”

高歡精明蓋世，這時反倒腦袋進水了，一時拿不定主意。躇躊之間，朝廷的汨陽郡公、大將彭樂剛剛喝過了老酒，正在興頭上，盛氣請戰，大聲嚷嚷道：“我們人多勢眾，一百人對付一個，還怕不打勝仗嗎？”

高歡被報仇雪恨的念頭弄迷糊了，在太陽即將落山的黃昏時分，下令進擊。東魏將士望見西魏軍隊的陣地靜悄悄，以為沒幾個人，于是紛紛貪功冒進，一窩蜂的往前沖，根本無法保持隊形。這一刻等得太久了，看到東魏軍已經進入了弓弩的射程，宇文泰親自擂響戰鼓，命令軍隊出擊，“李弼、趙貴伏兵頓起”，驃騎大將軍于謹率領主力迎頭攻擊，給了東魏軍一個下馬威，大都督李弼率六十名鐵騎從側面突出橫擊，拼命砍殺，衛將軍趙貴率軍包抄。在那一刻，東魏軍隊被截成兩段，首尾不能相顧，東魏將士極為驚慌。

李弼的兄弟李標是個子矮小，堪與武大郎媲美，但人小鬼大，砍人的功夫一流，躍馬陷陣時趴在馬背上，一把長刀出神入化，殺人于無形。東魏將士只要看見一匹戰馬縱橫馳騁，馬上像見了鬼一樣躲避，唯恐沾上。宇文泰遠處望見無人駕駛的馬匹到處瘋跑，對小弟們嘆道：“膽略如此，何必八尺之軀！”

宇文泰的小弟們英雄輩出，西魏軍征虜將軍耿貴也是一只老虎，每次突陣沖殺，都弄得一身血呼啦的，好像職業殺豬匠。宇文泰夸獎说：“看這小子滿身是血，就知道殺了不少，何必一定要數幾顆腦袋論功！”

高歡的將領也不是草包，也都是戰場上的亡命徒。大將彭樂喝了幾壺老酒，乘著酒勁兒深入西魏陣中砍人，被數根長予捅了，腸子都流出來。彭樂就像大興安嶺的熊瞎子一樣，用手把腸子塞回肚子里又掄槍再戰。

看見軍伍散亂，軍隊呈現了敗相，高歡不甘心失敗，想先收兵集結后再出擊。負責傳令的小弟過了一會回來，稟告说：“眾營皆空，將士都逃了，沒有一個吱聲的。”

高歡不甘心，還在猶豫。現在大勢已去，來不得半點猶豫，大都督斛律金趕緊勸说：“人心都散了，不能再指望了，我們應該立即奔往黃河以東。”

小河溝里翻了船，高歡無論如何也不相信自己敗了，趴在馬鞍子上連聲嘆息，就是不走一步。事急從權，斛律金顧不得領導的面子，掄動馬鞭，狠狠抽了高歡的戰馬，一行人逃走，到了河邊沒找到船，挎著駱駝逃到西岸。

沙苑一戰，高歡完敗，喪失甲士七萬人，丟棄鎧仗十八萬，軍用物資無算。宇文泰取得了不能讓人相信的勝利，當然志得意滿，命令將士大搞植樹造林，綠化祖國大西北，每人在戰場上植柳樹一株，以示慶賀。

宇文泰的人工林白干了，后世敗家子孫都給劈柴燒火了，所以才有了今天的黃土高坡滿大街唱。

高敖曹聞聽敗報，知道完了，于是吐了一口吐沫，從桓農撤圍，率領軍隊退保洛陽。

憑借這場以弱勝強的伏擊戰，宇文泰既鞏固了建立不久的西魏政權，確立了東西魏割據的局面，同時也鞏固了自己在西魏政權的主宰地位，為之后北周的建立奠定了堅實的基礎。沙苑之戰后，東魏失去了戰場的主動權，不再能隨意侵入關中，東西魏的主戰場轉為河東（山西）和河南。

西魏宇文泰經此一勝，攻守易勢，成為高歡的心腹大患，派兵奪取了黃河以南的許多城鎮，兵鋒直指鄴城，黃河流域再無寧日。

在這場生死博弈之中，實力弱小的西魏明顯占了上風，黃河流域的土地大量喪失，都城也暴露在西魏的鐵蹄之下。但是，百足之蟲死而不僵，僅僅依靠一兩次戰役，是不可能瓦解一個強大政權的，東西魏弄到大秤桿上稱稱重量，西魏的份量還是不足。正因為如此，高歡決不能任憑宇文泰做大，因此籌劃反攻，打算一舉收復黃河流域的地區。