在這場生死博弈之中，實力弱小的西魏明顯占了上風，黃河流域的土地大量喪失，都城也暴露在西魏的鐵蹄之下。但是，百足之蟲死而不僵，僅僅依靠一兩次戰役，是不可能瓦解一個強大政權的，東西魏弄到大秤桿上稱稱重量，西魏的份量還是不足。正因為如此，高歡決不能任憑宇文泰做大，因此籌劃反攻，打算一舉收復黃河流域的地區。
第二年，也就是南朝梁大同四年（公元538年）七月，高歡發布命令，戰略目的是收復金墉及洛陽等地，派遣太尉侯景、高敖曹等大將，率大軍西進。侯景、高敖曹不負老板的期待，率軍猛烈突進，一戰定鼎，從宇文泰手中重新奪回洛陽金墉城。進入洛陽，繁華的都市流光溢彩，東魏兵開始了搶劫的盛宴，燒毀洛陽大量民居官寺。
這時，西魏丞相宇文泰正帶著西魏文帝元寶炬回洛陽祭掃魏朝先帝陵廟，聞訊后率軍馳援。宇文泰到達谷城（今河南澠池東），侯景打算用陣地戰對付西魏的軍隊。五州大都督莫多婁貸文覺得這樣有些泄氣，請求率所部主動出擊，攻擊西魏軍隊的前鋒。侯景為人狡詐，知道宇文泰的手下都是亡命徒，楞拼，十有**會吃虧，因此不同意這么蠻干。莫多婁貸文驍勇善戰，屢立戰功，因此免不了驕傲自大，拒不接受侯景的命令，與可朱渾道元率領一千騎兵脫離了大隊前進。在夜晚到達孝水（今洛陽新安縣），遭遇了李弼、達奚武率領的西魏軍前鋒。李弼和達奚武都是戰場上的老將，設下了詭計，一戰擊潰了東魏騎兵，莫多婁貸文跑得慢被剁了，可朱道元跑得快，裸奔，“單騎獲免”。
宇文泰初戰獲勝，士氣大振，于是快速進軍瀍東（今洛陽附近）。西魏軍旌旗遍野，殺聲震天，戰鼓聲驚天動地，侯景軍隊聞風喪膽，不得不放棄堅城，連夜突圍。宇文泰如何能放走東魏的軍隊，命令軍隊奮勇追擊。
西魏軍緊追不舍，侯景內心的野蠻被徹底激發了，干脆不逃了，擺開了大陣。東魏大軍北據河橋，南依邙山，形成犄角連環之勢。宇文泰親自率大軍攻擊侯景的大陣，西魏軍波濤洶涌的猛撲，東魏軍死戰不退，雙方交織在一起?；鞈鹬?，宇文泰所乘戰馬中流矢驚逸，把宇文泰甩在堅硬的土地上。東魏大軍追圍上來，宇文泰的衛隊全都扔下老板逃了，宇文泰爬不起來，萬丈雄心一時具消，閉著眼睛等死。西魏都督李穆看見了，縱馬過來，跳下了戰馬，冒充東魏的將領，用馬鞭狠抽狼狽趴在地上的宇文泰，聲音高八度的叫罵：“你這個糊涂兵，你們的大頭子跑到哪里去了，怎么自己留在這里？”
現在的戰場之上，值錢的標的很多，東魏將士聽李穆的口氣認定趴在地上的家伙也不是值錢的貨色，興趣馬上沒了，于是呼啦一聲散了，都拎著砍刀追殺更值錢的目標。
李穆一看東魏兵被自己忽悠走了，于是趕快把宇文泰扔到馬上，用鞭子猛抽，雙雙逃去性命。
宇文泰逃得了性命，戰場的形勢向東魏傾斜，但也就是一會兒的功夫，西魏的增援部隊很快達到，軍勢復振。宇文泰重新掌握了部隊，命令軍隊掉頭迎擊侯景軍。侯景軍隊鏖戰多時，人困馬乏，在西魏軍隊的凌厲打擊之下大敗，“北遁而去”。
侯景逃了，戰場上只剩下高敖曹的一支軍隊。高敖曹是戰場上的常勝將軍，每戰必勝，為人心氣高傲，一直看不起宇文泰?？吹轿魑捍筌妷壕常笥掖髲垖懹泄倜?、將名的旌旗和顯示貴重的傘蓋，跨馬臨陣。
宇文泰早就領教過高敖曹的厲害，因此也不敢掉以輕心，發布命令，調動最精銳的軍隊圍攻高敖曹。西魏軍主力進出，翻江倒海的一路攻擊，高敖曹的軍隊死傷殆盡，最后全軍盡沒。在那一刻，高敖曹將萬丈雄心都收起來，揮動大槊突圍，單騎突出，帶著幾個仆人，跑往河陽南城，投奔高歡的堂侄高永樂。
高敖曹善于得罪人的毛病為他帶來了禍患，高永樂素與高敖曹有過結，這時候看到這小子犯事了，怎么肯拉一把，命令將士關閉城門不讓高敖曹進城。
高敖曹仰頭大喊要求上面放一根繩子下來，見不被理睬，就拔出腰刀鑿門，可是門還沒有鑿開，追兵就趕到了，高敖曹只好躲藏到橋的下面。追趕的西魏兵看見他的奴仆手里拿著一條金帶，就問高敖曹的下落，奴仆指出了主人藏的地方。
高敖曹知道自己已無法免除一死，于是從橋下走出來，昂起腦袋對追兵说道：“來吧！送給你一個當開國公的機會?！?/p>
謝謝啦！追兵二話沒说，砍下高敖曹的腦袋拎走了。
這一場戰斗的規模很大，高敖曹的戰死，只是一個句號，真正的戰斗還在進行之中，東、西魏兩軍依然在戰斗。侯景撤退以后，重新布置了防線，頑強的阻擊西魏軍的進攻。雙方一共交戰了幾十次，戰馬的蹄子踏起來漫天的塵土，狼煙滾滾日月無光，對面是敵是友都看不清楚。
在東魏軍隊的頑強阻擊之下，西魏的獨孤信、李遠率軍在右面進攻，趙貴、怡峰在左面奮戰。西魏軍野牛般的往前拱，東魏軍大馬金刀的反擊，從清晨到夜晚，戰斗在每一個角落進行。隨著時間的推移，東魏軍終于占據了戰場的主動，開始實施戰略反擊。西魏軍遭到了失敗，獨孤信等人手里沒有預備隊，無力進行防守反擊，這時想起了魏文帝和丞相宇文泰，可是早已經找不到這兩個人了，于是悲觀的以為戰役打輸了。戰斗有時候就是一口氣的事，沒有了士氣，馬上想到了保命，扔下了自己的士兵逃了。擔任后續部隊的西魏驍騎大將軍李虎、念賢等人不清楚戰場的情況，看到獨孤信等人退卻，以為戰斗失利，毫不猶豫的率軍撤退，脫離了戰場。
打到這個田地，已經無法控制部隊，宇文泰認命了，下令燒掉營帳軍械物資撤退，留下儀同三司長孫子彥鎮守金墉城。
戰場上打成了一鍋粥，不是说走就能走的。西魏大將軍王思政率領的一支軍隊陷入了重圍，軍隊將士越打越少。王思政親自肉搏，跳下馬來，抄起長矛混戰，出手很重，一抬手就撂倒好幾個，東魏將士為之奪氣。但好虎架不住群狼，手下的小弟死絕了，自己也身受重傷，昏迷過去。
王思政生活簡樸，不喜歡炫耀，作戰時穿著破舊的衣袍與盔甲，就像一個大頭兵。東魏軍清理戰場，看不出他是將帥，沒有人砍他的腦袋邀功，因此幸免于難。半夜時分，東魏軍收兵，他的帳下督雷五安在戰場上哭著尋找他，到處翻弄尸體，剛好他也已經蘇醒過來，就發出了聲音。雷五安就從衣服上割下一塊布，為他包扎好傷口，然后扶他上馬，頂著星星艱難的跋涉，終于找到了自己的隊伍。
在王思政浴血奮戰的同時，西魏平東將軍蔡祐也落在了東魏軍的包圍圈之中。蔡祐跳下馬徒步格斗，身邊的小弟都勸他上馬，以便遇上緊急情況時能夠逃跑。蔡祐怒氣沖沖地说道：“宇文丞相就象愛他自己的兒子一樣愛我，今天我怎么能在乎自己的性命！”说罷，帶著身邊的十幾個人高聲大呼，向東魏的將士沖擊，所過之處斬殺甚重，殺傷了許多人。
東魏軍隊將這支孤軍包圍十余層，蔡祐拉弓搭箭，連珠射擊，挨近的必死，以至于東魏將士躲得遠遠的。東魏將軍急了，出重金懸賞。所謂重賞之下必有勇夫，東魏將士群情振奮，不顧生死的壓迫過來。西魏軍的箭已經射光，唯有蔡祐手中還有一支狼牙箭。東魏軍越來越近，大約只有三十步遠了，蔡祐的小弟都勸他放箭，射死一個少一個，以后就聽天由命吧。蔡祐回答说：“我們的性命全在這一支箭上，怎么可以隨便射出去？”直到敵人到了十步距離的時候，蔡祐才將箭射出，隨著弓弦一動，帶隊的東魏將領應弦落馬，東魏軍馬上后撤。趁著這個機會，蔡祐命令隊伍整隊前進，保持節奏，不許快跑。東魏軍看不明白怎么回事，不敢靠近，任憑這支小部隊撤離了戰場。
西魏的文帝來到恒農的時候，守將已經放棄該城逃跑了，城里原來被西魏俘虜的東魏兵殺掉了監視的長官，關閉城門，進行抵抗。宇文泰勃然大怒，揮軍攻下了該城，殺掉了幾百名骨干分子。
蔡祐追尋著敗兵的腳步，尋找著宇文泰，一直追到了恒農。天黑時分進城，終于見到宇文泰，宇文泰叫著蔡祐的表字说道：“承先，你一來，我就沒有什么害怕的了?！?/p>
宇文泰由于受到驚嚇無法入睡，枕了蔡祐的大腿之后才平靜地進入夢鄉。蔡祐赤膽忠心，每次跟隨宇文泰作戰，總是身先士卒，第一個沖上去砍人，打仗回來，其他將領都爭著邀功請賞，而蔡祐默不言聲，從來沒有老王賣瓜。
宇文泰橫草不過，發現了蔡祐的好品質，常常感慨地说：“承先嘴里不提自己的功勞，我可不能埋沒他的功勞?！?/p>
在恒農城里，宇文泰算了一筆賬，整個西魏的主力遭到了毀滅性的打擊，精銳盡失，西魏已經無力抵抗。于是，宇文泰整頓了敗兵，任命信得過的哥們兒王思政為侍中、東道行臺，鎮守至關重要的恒農。
宇文泰在洛陽失利，退回了關中，但是，短短的幾天，關中已經烽火燎原，宇文泰的后院著火了。
這次大戰，因為要保護皇帝出行，西魏可謂精銳盡出，在關中的實力十分空虛。與之對比的是，幾次戰爭俘虜的東魏士兵都被分散在民間。這些人有家不能歸，心中極為怨恨，前方敗報傳來，西魏主力盡喪，無不歡欣鼓舞，以為回家的時候到了，紛紛圖謀作亂。
關中風聲鶴唳，李虎等人來到長安，想不出好的對策，于是和太尉王盟、仆射周惠達等人侍奉太子元欽出城，到渭北地區駐防。
太子躲到外面的消息傳來，更證明了西魏日暮途窮。于是，在沙苑戰役中被俘虜的東魏都督趙青雀，雍州的地方大佬于伏德等人趁機造反，號召昔日的部下歸建，占據了長安所屬的小城，于伏德又占有了咸陽，與咸陽太守慕容思慶各自召集東魏的降兵，以便抵抗從戰場上返回的西魏將士。
叛軍攻城略地，軍隊又逃之夭夭，長安城中的百姓自發的組織起來，組成民兵，防守都城。趙青雀率叛軍攻擊長安，民兵憑城堅守，接連挫敗了叛軍的進攻，古城長安屹立不倒。在趙青雀在長安城下戰斗的時刻，西魏大都督侯莫陳順抄了叛軍后路，擊潰了趙青雀的主力，殘兵敗將逃回了小城，關閉城門防守，不敢出城。
西魏鎮守河東的扶風公王羆大開城門，擊鼓升座，叫來所有的將士，對他們说道：“我聽到了消息，我軍主力在前線失利，趙青雀在京城作亂，許多人已經喪失了信心，而我受委托守衛河東，決心以死來報答皇上與宇文丞相的恩德。你們中間能夠跟我同心協力的人可以和我一道堅守此城；實在害怕本城陷落的可以隨便出城，我決不擋著?！?/p>
手下的將士人心惶惶，那是因為不知道路在何方，今天有人跳出來，誰好意思裝慫，于是，誓死跟隨守城。
雖然西魏將士的抵抗猛烈，因為兵力不足，只能占據有限的的據點。關中大地的叛亂愈演愈烈，已經到了星火燎原的地步。關中軍民熱烈盼望在前方的軍隊能夠返回，但誰都明白，可能不能指望了。
宇文泰了解關中的態勢，為了安全起見，將魏文帝留在閿鄉（可能是今河南靈寶），帶兵向關中進發。但是，西魏戰敗，軍隊疲憊不堪，士氣極為低落，不可能快速前進。然而，救兵如救火，這件事等不得，準備派一支小部隊先行出發。為了安撫手下的小弟，就说道：“我命令輕騎直沖進去，趙青雀這些人一定會自縛而降，向我當面請罪?！?/p>
通直散騎常侍吳郡人陸通勸告说：“那些奸賊很久之前就已圖謀叛亂，一定沒有改惡從善的心意，蜂、蝎是有毒的，怎么可以輕視？況且那些賊寇欺騙百姓，说我軍主力消失殆盡，我們現在如果派輕裝騎兵沖進城去，老百姓就會認為我軍真的沒有什么力量了，人心必然崩潰。眼下我軍雖然已經疲勞，但是精銳兵馬還比較多，憑著您的威望，帶著大部隊進長安城，哪里用得著憂慮打敗不了敵人呢？”
宇文泰聽從了陸通的意見，鼓舞軍隊士氣，快馬加鞭的前進，很快到達了長安。宇文泰率軍進城，大軍隨后繼進，盔甲鮮明，部伍整齊。城里的父老們看見宇文泰回來了，仍然擁有一支強大的軍隊，彈冠相慶，歡呼雀躍。
聽说老板安然無恙，小弟們拼命表現，華州刺史宇文導帶領人馬攻進咸陽，殺掉了慕容思慶，捉住了于伏德，又南渡渭河，與宇文泰匯合，然后向趙青雀發起了進攻，一戰攻克小城。
聽说宇文泰率主力出戰，高歡帶領七千名騎兵從晉陽趕到孟津，還沒有開始渡黃河，就聽说西魏軍隊已經逃走，于是立即渡過黃河，又派遣其他將領追擊西魏的兵馬，一直追到崤縣還沒有趕上，這才返回。
高歡沒有抓到宇文泰，就把氣撒在宇文泰小弟的身上，命令軍隊向金墉發起了進攻。西魏大將長孫子彥放棄該城逃跑，臨行前把城里的房屋燒得干干凈凈，高歡拆毀了金墉城之后撤軍。
高敖曹死了以后，高歡聽到這個噩耗，猶如五雷轟頂，親自趕到南城，放倒高永樂，結結實實打了二百大棍，如果不是看到死去的兄弟面子，直接就剁了，攆到偏遠處為官。又追封高敖曹為太師、大司馬、太尉。
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