倏忽之間，秋去冬來。

十一月中，項羽軍與諸侯各部軍馬四十萬隆隆南下，號為百萬大軍，經河內大道直壓關中。王離的九原軍覆滅后，項羽與諸侯聯軍連續追殺章邯的刑徒軍。此時，大咸陽正在連番政變之中，趙高殺二世，子嬰殺趙高，朝臣吏員幾次大換班，政事陷于完全癱瘓。章邯軍所有后援悉數斷絕，若再與項楚軍轉戰，勢必全軍覆沒。老將章邯慮及刑徒軍將士大多無家可歸，為國苦戰竟無了局，義憤難忍卻又萬般無奈，最后只有降楚了。而此時的項羽軍諸侯軍也正在糧草告乏之時，不欲久戰，遂在洹水之南的殷墟，達成出降受降盟約。是年仲秋，章邯三將率二十余萬刑徒軍降楚了。

項羽接納了老范增方略，給章邯一個雍王名號，給司馬欣一個上將軍名號，令兩人率降軍為前部軍馬西進。章邯向為九卿重臣，一路說動沿途城邑之殘存官署全都歸附了項楚軍，敖倉等幾座倉廩殘兵也悉數放棄了抵御。項羽軍對沿途倉廩大為搜刮，糧草兵器頓時壯盛了許多。大軍進至新安，眼見函谷關遙遙在望，項羽卻突然與黥布等密謀，實施了一場極其血腥的暴行——突然坑殺了二十余萬降楚刑徒軍！

秦軍過去曾經殘酷地壓迫關東百姓，三十年河東，三十年河西，不等三十年，位置已經顛倒過來了，秦軍如今成了關東軍的俘虜，他們所遭受的報復可想而知。惡言惡語那是輕的，要敢反抗，架不住拳頭就上去了。項羽是一個感情用事的人，對于這種情況，他應該不會嚴加制止。所以，秦軍中的不滿情緒應該是避免不了。由不滿到抵觸，再到圖謀反抗，如今他們面臨一個窘境，他們的妻兒老小，親朋好友還都在關中，他們卻要去做關東軍的先頭部隊去攻打關中，一旦勝利了還好說，如果失敗了，秦朝的法律，對于反叛者，那可是要夷族的。

這種情緒，被楚軍將領們聽到，于是導致了坑殺秦軍事件的發生。項羽的確是一個比較殘暴的人，對待自己的人，就如韓信后來的評價，的確很好，“項王見人恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲，”雖古之名將不過也。但是對待敵人，他卻非常冷酷，在他的征戰生涯中，曾多次屠城，“項梁前使項羽別攻襄城。襄城堅守不下。已拔，皆阬之。”“項梁使沛公及項羽別攻城陽，屠之”。這是他剛開始征戰的時候，這個時候，每攻下一座城，他都會屠城。說他是一個殘害生靈的劊子手，的確并不為過。

公元前206年11月，他在新安毫不手軟地坑殺了二十多萬秦軍。

新安坑殺迅速傳遍天下，劉邦的函谷關守軍大為震恐。

項羽大軍抵達函谷關前，見關城大張“劉”字大纛旗，關門則緊閉不開。前軍大將黥布命軍士呼叫開城。可城頭卻現出了劉邦軍大將樊噲的身影，樊噲大喊著，沛公信守楚懷王之約，先入關中者王，項楚軍當自回江東才是。項羽聞報大怒，立即下令黥布軍與當陽君兩部攻城。項楚軍此時大非昔比，已經接手了章邯秦軍的全部重型連弩與大型器械，且仍由章邯軍殘存的弓弩營將士操作，攻城大見威力。而函谷關的劉邦軍，雖也有大型防守器械，然樊周兩將卻已經早早遣散了守關秦軍，劉邦軍士卒根本無法操持那些需要長期演練的防守器械。樊噲周勃更不知秦軍防守函谷關的獨有戰法，只以最傳統的滾木大無礓石與臂張弓射箭應對，根本無法抵擋在城外弓弩營箭雨遮蔽下的潮水般的攻城楚軍。不消半個時辰，函谷關便被攻破。樊噲周勃恐懼于項羽殺戮成性，早領著余部軍馬向西逃竄了。此戰經過在史料中只有“擊關，遂入”四個相關字，足見其如何快捷了。

楚軍破關，項羽只覺又氣又笑，也不下令追殺，只揮軍隆隆入關。整肅數日，項羽大軍再度西進，終于抵達關中腹地，在驪山之北的戲水西岸駐扎了下來。項羽的中軍幕府，駐扎在一片叫做鴻門的高地上。此時，已經是十二月的隆冬時節了。

當夜，老范增領來了一個喬裝成商旅的人物來見項羽。此人乃劉邦的左司馬曹無傷。曹無傷神秘地對項羽稟報說：“沛公欲王關中，要拜子嬰為丞相！秦之珍寶，已經被沛公盡數擄掠了！”

老范增陰沉著臉色說：“劉邦自來貪財好色，然入關中，財貨不取，女色不掠，其志不在小也！老夫曾教望氣者相之，言此人上有龍虎五彩之氣，此天子氣也。一少將軍當急擊勿失也！”

曹無傷所透漏的信息都是項羽所不想看到的。他已經封章邯為雍王，關中在他看來已經是囊中之物，現在劉邦要占去。楚國跟秦國，項家與秦國算是世仇，項羽的爺爺項燕死在了秦軍手中，他的叔父項梁死在了秦軍手中，他們過去過的顛沛流離的生活全是拜秦國所賜，他對秦國，對秦王勢必有一種深入骨髓的痛恨，搶奪秦國財寶，這也是每一支部隊的一個重要目的。項羽大怒，立即下了一道秘密軍令：整修一日，第三日攻殺劉邦軍。

不料，項羽的這道密令，劉邦卻意外地事先知道了。

項羽的一個叔父（季父）項伯，與劉邦軍的張良素來交好。得聞項羽密令攻滅劉邦軍，項伯匆匆找到霸上，勸說張良趕緊離開劉邦，或隨他投奔項羽，或另謀出路。張良說，如此不告亡去，不義也，容我向沛公一別。項伯不善機謀，隨張良來到中軍幕府，等在了轅門外樹影下，張良自己進去告別。張良匆匆來見劉邦，將項羽攻殺密令一說，劉邦頓時大為驚恐。張良此時才問，駐軍函谷關抵御項羽，何人謀劃？劉邦坦誠地說了鯫生獻策自己決斷事，沒有絲毫隱瞞，只問張良該當如何。張良說，目下事急，只有先疏通項伯，再謀疏通項羽。劉邦忙問，先生如何與項伯熟識？張良說，項伯當年殺人在逃，他曾急難護持，于項伯有救命之恩。劉邦與人交接很見功夫，立即問張良項伯誰年長。張良說，項伯年長。劉邦立即說，先生為我請入，我當以兄長之禮待之。

張良出來一說，項伯雖有難色，終不忍負張良之恩，只有跟張良走進了幕府。劉邦恭敬地以事兄之禮相待，設置了匆忙而不失隆重的軍宴，以尊奉長者的一種叫做“卮”的酒器連連向項伯敬酒，熱誠盤桓，詢問項伯的壽數子女。得聞項伯有女未嫁，劉邦立即為自己的長子求婚。項伯感劉邦豪爽坦誠又尊奉自己為長者，又見張良殷殷點頭，便欣然允諾了。于是，兩人倏忽之間結成了婚約之盟。

之后，劉邦說起了年來進兵諸事，末了無比誠摯地抹著淚水說：“劉季入關中，秋毫不敢有所犯，只登錄吏民、封存府庫，以待上將軍前來處置。所以派軍守函谷關，無非防止亂軍流盜而已。果真抵御，劉季能不親臨軍陣，而僅以兩個粗貨率軍么？劉季日夜北望上將軍到來，豈敢反乎！敢請項兄為我說幾句公道話，劉季不敢背德也！”

項伯大為心感，當場欣然允諾，并對劉邦叮囑了一句：“天亮之后，足下記著立即來謝項王。”

項伯連夜回到鴻門幕府，對項羽備細稟報了見劉邦事。末了，項伯說了一番意味深長的話：“若非沛公先破關中，我軍豈敢長驅直入乎？今人有大功，而我滅之，不義也。若能因善而遇，大道也。”

項羽見叔父說得誠懇，又聽說劉邦萬分惶恐，心下大感欣慰，當即點頭允諾，取締了攻殺劉邦軍的密令。

次日清晨，尚未到慣常聚將的卯時，劉邦便帶著百余名隨從來到項羽幕府外，恭謹地等候召見了。若論楚軍各方勢力資格，劉邦原本與項梁同時舉事，又被楚懷王尊為“寬大長者”，又先入關中，此時本是最老資格的一方楚軍勢力，高著項羽一輩。今日如此謙卑地早早趕來等項羽召見，雖說迫不得已，也是劉邦刻意為之。

果然，年青的項羽得到稟報后大感尊嚴，立即下令召見劉邦。劉邦恭敬地進入幕府參拜，又重申了自己的諸般忠心與苦衷，末了慷慨唏噓地說：“老臣與將軍戮力同心滅秦，將軍戰河北，劉季戰河南。劉季不期先入關破秦，才能與將軍再度相見于此也！今必有小人之言，有意讓將軍與老臣生出嫌隙。”

項羽不善言辭，交接人物也是喜怒立見顏色，見劉邦稱臣唏噓，一時竟有些愧意，脫口而出道：“此等話，都是沛公那個左司馬曹無傷說的。不然，項籍何至于問罪沛公？”

劉邦心下驚愕，臉上卻一如既往地虔誠抹淚訴說。項羽對赫赫沛公竟然稱臣大是欣慰，說得片時，吩咐大擺酒宴撫慰劉邦。