如此這般鼓噪之下，趙軍在無秦軍主力的河北之地勢力大張。張耳陳余當即說動武臣自號為武信君（后來的項梁也自號武信君），兩人則實際執掌兵馬。及至周文兵敗之時。張耳陳余在河北已經成勢，“不戰以城下者三十余城”。
此時，張耳陳余立即勸武臣稱王，其說辭同樣夸張荒誕：“陳王起蘄，至陳而王，未必立六國之后！將軍今以三千人下趙數十城，獨介居河北，不王無以填之也！且陳王聽信讒言，得知消息，我等恐難脫禍災?；蜿愅跻⑵湫值転橼w王，不然便要立趙王后裔為王。將軍不能錯失時機，時者，間不容息也！”
武臣怦然心動了，那個奉陳勝之命監軍的邵騷也心動了。于是，武臣做了趙王，陳余做了大將軍，張耳做了右丞相，邵騷做了左丞相。一個復辟山頭的權力框架，就此草草告成了。
陳城的張楚朝廷接到武臣部復辟稱王的消息，陳勝大為震怒，立即要殺武臣家族，還要發兵攻趙。當時的相國房君勸阻了陳勝，認為殺了武臣家族是樹了新敵，不如承認其王號，借以催促武臣趙軍盡快發兵西進合力滅秦。
陳勝的張楚也是亂象叢生鞭長莫及，只好如此這般，將武臣家族遷入王宮厚待，還封了張耳的長子張敖一個“CD君”名號。同時派出特使，催促趙軍立即西進。
“趙軍不能西進也！”
張耳陳余終究顯露了背叛陳勝軍的真面目。兩人對趙王武臣的應對說辭是：“陳王認趙王，非本意也，計也。果真陳王滅秦，后必加兵于趙。趙王不能進兵滅秦，只能在燕趙舊地收服城池以自廣。屆時，即或陳王果真勝秦，也必不敢制趙也！”武臣自然立即聽從，對陳勝王命不理不睬，卻派出三路兵馬擴地：韓廣率部北上舊燕地帶，李良率部擴張河北地帶，張黡率部擴張上黨地帶。
立即，復辟者們之間便開始了相互背叛。韓廣北上燕地，立即聯結被復辟作亂者們通號為“人豪”的舊燕老世族，自立為燕王，拒絕服從趙王武臣的任何指令。武臣大怒，張耳陳余亦極為難堪，君臣三人遂率軍北上問罪。然則三人誰也沒真打過仗，心下無底，大軍進到燕地邊界便駐扎了下來。武臣郁悶，大軍駐定后便帶了隨從護衛去山間游獵，卻被早有戒備的韓廣軍馬俘獲了。
這個韓廣倒是青出于藍而勝于藍，坦然行奸公然背叛，效法武臣而過于武臣，一拿到武臣立即向張耳陳余開出了天價：分趙地一半，方可歸還趙王！張耳陳余大覺羞惱，可又對打仗沒譜，只好派出特使“議和”。可韓廣黑狠，只要使者不說割地，立即便殺，一連殺了十多個使者。張耳陳余一籌莫展之際，一個當時叫做“廝養卒”的家兵，對張耳的舍人說，他能救出趙王。舍人是張耳的親信門客，遂將此事當做笑談說給了張耳。張耳陳余也是情急無奈，死馬權作活馬醫，也不問廝養卒究竟何法，便立即派這個廝養卒以私說名義，去了燕軍營壘。廝養卒很是機敏，跟著張耳家風早早學會了一套大言游說本領，說了一番大出韓廣意料的話，事競成了。
“將軍可知，臣來欲做何事么？”廝養卒煞有介事。
“當然是想我放了趙王?！毖鄬⒁桓倍床旒橹\的神態。
“將軍可知，張耳陳余何等人也？”廝養卒詭秘地一笑。
“賢人了?！毖鄬蹇茨?。
“將軍可知，張耳陳余之心？”廝養卒又是詭秘地一笑。
“當然是想討回趙王了。”燕將很是不屑。
“將軍錯也！”廝養卒一臉揭穿真相的笑容，“武臣、張耳、陳余三人同兵北上。下趙地數十城之后，張陳早早便想自家稱王了，如何能甘居卿相終生？將軍知道，臣與主，不可同日而語也。當初張耳陳余沒有稱王，那是趙地初下，不敢妄動罷了。今日趙地已服，兩人正欲分趙稱王，正欲設法除卻趙王之際，燕軍恰恰囚了趙王，豈不是正使張耳陳余得其所哉！更有甚者，張耳陳余早想攻燕，趙王不首肯罷了。不放趙王，張陳稱王，后必滅燕；放了趙王，則張陳滅燕不能成行。此間輕重，燕王不知道么？”
這番詐說稟報給韓廣，這個黑狠粗疏的武夫竟信以為真，當即放了武臣，教廝養卒用一輛破舊的牛車拉走了。于是，這個武臣又到邯鄲做了趙王，張耳陳余也不再說問罪于韓廣了。然則，背叛鬧劇并未就此完結。武臣剛剛回來，那個派往常山擴地的李良又叛趙了。李良乃舊趙一個老世族將軍的后裔，見武臣此等昔年小吏也能在亂世稱王，心下早早便有異志了。擴地常山后，李良部又圖謀收服了太原，北進之時卻被井陘關的秦軍阻攔住了。
章邯得知消息，立即下令井陘關守將策反李良。于是，秦將將章邯特使送來的二世詔書不作泥封，送給了李良。這件假詔書允諾，若李良反趙投官，可免李良之罪，并封侯爵。李良很是疑惑，遲遲不敢舉動。正當此時，一次偶然的事件誘發了李良的突然叛趙。
一日，李良回邯鄲請求增兵擴地。行至邯鄲城外，路遇趙王武臣的姐姐的車馬大隊經過，李良見聲勢煊赫，以為是趙王車駕，便匍匐道邊拜謁。不料這個老公主正在酒后醉態之中，只吩咐護衛騎將打發了李良，便揚塵而去了。李良素以貴胄大臣自居，當時大為難堪。身邊一個侍從憤然說：“天下叛秦，能者先立！趙王武臣原本卑賤，素來在將軍之下，今日一個女人竟敢不為將軍下車！追上殺了她，將軍稱王！”李良怒火中燒，立即派侍從率部追殺了那個趙王姐姐，并立即調來本部軍馬襲擊邯鄲。攻入邯鄲后亂軍大作，趙王武臣與左丞相邵騷一起被殺了。
當時，張耳陳余僥幸逃脫出城，收攏流散趙軍，終于聚集了數萬人之眾。此時，張耳陳余本想自家稱王，然又疑慮不安。不安之根本，是趙風武勇好亂，怕自己難以立足。一個頗具見識的門客提出了一則謀劃，說：“兩君乃羈旅，外邦人也，若欲在趙地立足，難也！只有擁立真正的趙王之后，而兩君握之實權，可成大功也！”
兩人一番密商，終于認可了門客謀劃。于是，一番尋覓，搜羅出了舊趙王的一個后裔趙歇，立做了趙王。其時邯鄲被李良占據，張耳陳余遂將趙歇趙王暫時安置在了邯鄲北部百余里的信都城。立足方定，李良率軍來攻。頂著大將軍名號的陳余，只有硬著頭皮迎擊。不知如何一場混戰，左右是陳余勝了，李良部敗逃了，李良投奔章邯秦軍了。
自此，陳余聲名大振，被趙歇賜號為儒士名將。陳余自家也陡然亢奮起來，自視為攻必克戰必勝的大將軍，立馬傲視天下了。隨即，張耳陳余其心勃勃，將趙王重新遷回了邯鄲，又大肆聚集趙地流散之民多方成軍，幾個月間勢力迅速膨脹，號稱河北趙軍數十萬，聲威動于天下。
秦軍的河北戰事，開初直是摧枯拉朽。
深秋時節，章邯軍向北渡過漳水直逼邯鄲，王離軍南下越過信都①，進駐曲梁②，對邯鄲形成了南北夾擊之勢。其時陳余之名大為鼓噪，王離特來章邯幕府請教戰法。章邯萬般感喟道：“世無名將乎？豎子妄得虛名哉！若我始皇帝在，秦政根基在，不說一個陳余，便是項氏楚軍百個項梁復生，便是百個狠惡項羽，能在我大秦銳士馬前走得幾個回合也！戰之根基，在軍，更在政。此等流盜散軍，最經不起周旋。不說乃父乃祖與蒙恬在世了，便是老夫與將軍，只要糧草充裕，國政整肅，如此烏合之眾何足道哉！奈何，今非昔比也！”王離雖無章邯切膚之痛，卻也對目下大局憂心忡忡，向章邯敘說了咸陽族人送來的密報消息，痛罵了趙高的專權妄為，對秦政險難與秦軍艱危處境很感郁悶。章邯畢竟老辣，氣定神閑地撫慰了王離，末了道：“將軍毋憂，我等仍以前謀，以快制變。盡速了結河北戰事，方可轉身問政。河北之戰，無甚戰法可言，只六個字：放開手腳大打！立冬之前，回軍南下?！?/p>
旬日之后，兩軍在邯鄲郊野擺開了大戰場。
陳余正在氣盛之時，更兼從未與秦軍主力對過陣，更沒有見識過滅六國時的老秦軍，陳余等以往所知之秦軍，只是年來所遇到的“紛紛望風歸附”的郡縣尉卒，故對章邯王離大軍全然沒放在心上。日前會商戰事，陳余昂昂然道：“來日一戰，河北可定也！其后臣自南下滅秦，趙王只等稱帝便是！”張耳亦大為振奮，自請親督糧草后援，決與陳余共建滅秦主力之大功。唯其如此評判，趙軍才全然忘記了項梁楚軍的前車之鑒，才有了陳勝舉事以來的山東復辟諸侯軍第一次與秦軍主力對陣而戰。
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